深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司信息披露管理制度

1、深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司信息披露管理制度第一章 總 則第一條 為了加強(qiáng)深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）信息披露管理工作，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司信息披露管理辦法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范（以下統(tǒng)稱“相關(guān)證券監(jiān)管規(guī)定”）的要求，依據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司信息披露工作的實際情況，特制定本信息披露管理制度（以下簡稱“本制度”）。第二章 信息披露的基本原則第二條 本制度所稱信息披露,是指將可能對公司股票價格產(chǎn)生重大影響而投資者尚未得知的重大信息，在規(guī)定時間內(nèi)，通過指定的媒體，以規(guī)定的方式向社會公眾公布，并送達(dá)證券監(jiān)管部門

2、備案。第三條 信息披露是公司的持續(xù)責(zé)任,公司應(yīng)當(dāng)忠實誠信履行持續(xù)信息披露義務(wù)。第四條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整而沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并及時地報送及披露信息。第五條 披露的信息必須在第一時間報送深圳證券交易所，在信息披露前應(yīng)當(dāng)按照要求將有關(guān)報告和相關(guān)備查文件提交深圳證券交易所。第六條 公司指定證券時報為信息披露指定報紙，公司公開披露的信息同時在深圳證券交易所指定的網(wǎng)站披露。公司在本公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定報紙或網(wǎng)站，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報告、公告義務(wù)，不

3、得以定期報告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時報告義務(wù)。第七條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告或媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息）有錯誤遺漏或誤導(dǎo)時，應(yīng)及時發(fā)布更正公告、補充公告或澄清公告。第八條 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公平、公正地對待所有股東的原則。第三章 信息披露的內(nèi)容第九條 公司應(yīng)當(dāng)公開披露的信息內(nèi)容包括定期報告和臨時報告。年度報告、半年度報告和季度報告為定期報告，其他報告為臨時報告。臨時報告包括但不限于下列事項：（一）董事會、監(jiān)事會和股東大會決議；（二）獨立董事的聲明、意見及報告；（三）收購或出售資產(chǎn)達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時；（四）關(guān)聯(lián)交易達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時；（五）其他重大事件：第十條 發(fā)生可能對

4、公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：(一) 公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；(二) 公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；(三) 公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；(四) 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；(五) 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；(六) 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；(七) 公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；(八) 持有公司5%以上股份的

5、股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；(九) 公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；(十) 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；(十一) 公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；(十二) 新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；(十三) 董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；(十四) 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、

6、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；(十五) 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；(十六) 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；(十七) 對外提供重大擔(dān)保；(十八) 獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；(十九) 變更會計政策、會計估計；(二十) 因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；(二十一) 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。 第十一條 公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：(一) 董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；(二) 有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或

7、者協(xié)議時；(三) 董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：(一) 該重大事件難以保密；(二) 該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；(三) 公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。第十二條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。第十三條 公司控股子公司發(fā)生本辦法第十條規(guī)定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。公司參股公司發(fā)生可

8、能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。第十四條 涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。第十五條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報道。證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時，公司應(yīng)當(dāng)及時向相關(guān)各方了解真實情況，必要時應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他

9、重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第十六條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會或者證券交易所認(rèn)定為異常交易的，公司應(yīng)當(dāng)及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露第十七條 信息披露的時間和格式，按深圳證券交易所股票上市規(guī)則之規(guī)定執(zhí)行。第四章 信息披露的管理與責(zé)任第十八條 董事長是公司信息披露的第一責(zé)任人，公司董事會秘書是公司信息披露工作的直接責(zé)任人，董事會全體成員負(fù)有連帶責(zé)任，公司證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書做好公司信息披露工作。董事會秘書處是負(fù)責(zé)公司信息披露工作的專門機(jī)構(gòu)，董事會秘書、證券事務(wù)代表是負(fù)責(zé)公司信息披露的工作人員。公司各職能部門主要負(fù)責(zé)人、各控股子公司的主要

10、負(fù)責(zé)人，是提供公司信息披露資料的負(fù)責(zé)人，對提供的信息披露基礎(chǔ)資料負(fù)直接責(zé)任。第十九條 公司信息披露的義務(wù)人為董事、監(jiān)事、高級管理人員和各部門、各控股子分公司的主要負(fù)責(zé)人；持有公司5%以上股份的股東和公司的關(guān)聯(lián)人亦負(fù)有相應(yīng)的信息披露義務(wù)。第二十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。第二十一條 公司經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報告；監(jiān)事會負(fù)責(zé)審核董事會編制的

11、定期報告；董事會秘書負(fù)責(zé)組織定期報告的披露工作。第二十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報告義務(wù)；董事長在接到報告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。第二十三條 公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。第二十四條 公司董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。第二十五條 公司監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；

12、關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實際情況。第二十六條 公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。第二十七條 公司董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解

13、公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。董事會秘書負(fù)責(zé)辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜。除監(jiān)事會公告外，公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布公司未披露信息。公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書在財務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作第二十八條 公司股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務(wù)。(一)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化； (二)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍

14、結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；(三)擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向公司作出書面報告，并配合公司及時、準(zhǔn)確地公告。公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。第二十九條 公司非公開發(fā)行股票時，其控股股東、實際控制人和發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)及時向公司提供相關(guān)信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時向公司董事

15、會報送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。第三十一條 通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。第三十二條 公司信息披露的義務(wù)人和其他知情人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和本制度的規(guī)定，履行信息披露的義務(wù)，遵守信息披露的紀(jì)律，不得泄露內(nèi)幕信息。第三十三條 公司聘請的顧問、中介機(jī)構(gòu)工作人員、關(guān)聯(lián)人等若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。第五章

16、公司各部門及控股子公司的職責(zé)第三十四條 為便于公司各類定期報告及臨時報告的編制和披露，保證公司日常信息披露工作的真實、準(zhǔn)確、及時、完整，公司各有關(guān)部門及子公司應(yīng)在第一時間向董事會秘書或證券事務(wù)代表提供各類必要的數(shù)據(jù)和信息，共同協(xié)作做好公司信息披露工作。第三十五條 公司各部門及子公司應(yīng)建立相應(yīng)的信息報告制度，并有專門的機(jī)構(gòu)或人員負(fù)責(zé)與公司董秘處在信息披露方面的聯(lián)絡(luò)與溝通。若有依照相關(guān)證券監(jiān)管規(guī)定須予以披露的事項，應(yīng)在第一時間與董事會秘書或證券事務(wù)代表聯(lián)系。第三十六條 公司各有關(guān)部門及子公司應(yīng)在審議發(fā)布定期報告（年度、半年度、季度報告）的董事會會議召開前二十日，向董事會秘書或證券事務(wù)代表提供須經(jīng)董

17、事會審議的各項議案，該等議案包括但不限于：公司（年度、半年度、季度）生產(chǎn)經(jīng)營回顧和生產(chǎn)經(jīng)營展望的議案、公司（年度、半年度、季度）經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況的討論與分析的議案、按中國會計準(zhǔn)則編制的審計報告（如有）、定期報告的編制說明、利潤分配及分派股息的議案，以及在報告期內(nèi)發(fā)生的須經(jīng)董事會審議的其他事項。第三十七條 各部門及子公司應(yīng)充分了解本制度第三章第十條關(guān)于臨時報告披露的相關(guān)內(nèi)容。若發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生任何須公告或須經(jīng)董事會審議的事項，與該等事項有關(guān)的部門及子分公司應(yīng)在第一時間積極主動與董事會秘書或證券事務(wù)代表溝通，提供相關(guān)材料，配合董事會秘書或證券事務(wù)代表完成臨時公告事宜。第三十八條 公司有關(guān)部門及子公

18、司應(yīng)根據(jù)公司編制年度報告、半年度報告及季度報告的需要，及時提供報告期內(nèi)涉及的公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、重大投資項目及合作項目進(jìn)展等有關(guān)數(shù)據(jù)和信息。各部門及子公司須對其所提供信息及數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，所提供的信息及數(shù)據(jù)須經(jīng)主管負(fù)責(zé)人簽字認(rèn)可并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第三十九條 公司有關(guān)部門及子公司研究、決定涉及信息披露事項時，應(yīng)通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。第四十條 公司有關(guān)部門及子公司對于是否涉及信息披露事項有疑問時，應(yīng)及時向董事會秘書或證券事務(wù)代表咨詢。第四十一條 各部門及子分公司應(yīng)積極配合董事會秘書或證券事務(wù)代表做好中國證監(jiān)會等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的質(zhì)詢、調(diào)查、巡檢

19、等各種形式的檢查活動，及時提供所需的數(shù)據(jù)和信息，該等數(shù)據(jù)和信息須經(jīng)主管負(fù)責(zé)人簽字認(rèn)可。第四十二條 公司各部門及子分公司對外組織重大活動時，公司董事會秘書必須參加，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)上述活動與信息披露的關(guān)系。第四十三條 重大合同，特別是涉及關(guān)聯(lián)交易的合同，相關(guān)部門及子分公司必須于合同簽署之日次日內(nèi)，將合同文本及電子版文件報董事會秘書處備案留存。第六章 信息披露的程序第四十四條 公司信息披露應(yīng)嚴(yán)格履行下列程序：（一）各部門或子公司的信息專員應(yīng)負(fù)責(zé)在第一時間提供相關(guān)信息資料，經(jīng)提供信息的部門或子公司的主管負(fù)責(zé)人認(rèn)真核實并簽字確認(rèn)后，報送公司董事會秘書處；（二）公司董事會秘書處根據(jù)提供的相關(guān)信息資料編制信息披

20、露公告；（三）董事會秘書進(jìn)行合規(guī)性審查（如有必要，可增加中介機(jī)構(gòu)的審查意見）；（四）董事會會議審議，并由出席會議董事審核簽字；（五）董事長或董事會秘書簽發(fā)；（六）公司董事會秘書處應(yīng)在第一時間報深圳證券交易所，并按規(guī)定進(jìn)行披露。第四十五條 公司下列人員有權(quán)以公司的名義披露信息：（一）董事長；（二）總經(jīng)理經(jīng)董事長授權(quán)時；（三）經(jīng)董事長或董事會授權(quán)的董事；（四）董事會秘書或授權(quán)證券事務(wù)代表。第四十六條 公司對信息披露文件進(jìn)行歸檔保存。第四十七條 公司應(yīng)將信息披露文件在公告的同時備置于指定場所，供公眾查閱。第七章 與中介機(jī)構(gòu)的溝通第四十八條董事會秘書處、財務(wù)部等涉及信息披露的公司重要部門，應(yīng)建立與保薦

21、機(jī)構(gòu)、律師、會計師等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的定期及不定期溝通機(jī)制，當(dāng)出現(xiàn)涉及需要進(jìn)行信息披露的情況時，應(yīng)及時通知相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，并征詢相關(guān)中介機(jī)構(gòu)意見。特殊情況下，應(yīng)與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)達(dá)成一致意見后，再進(jìn)行信息披露的報送工作。第四十九條董事會秘書處應(yīng)在匯總各部門及子公司信息專員提供的信息基礎(chǔ)上，每月向保薦機(jī)構(gòu)報送有關(guān)信息匯總表，與保薦機(jī)構(gòu)保持定期溝通。第五十條董事會秘書處應(yīng)針對包括保薦機(jī)構(gòu)在內(nèi)的各中介機(jī)構(gòu)定期或不定期提出的調(diào)查事項進(jìn)行情況核查，并及時向包括保薦機(jī)構(gòu)在內(nèi)的各中介機(jī)構(gòu)提供真實、準(zhǔn)確、完整的信息。第五十一條 公司各部門及子公司應(yīng)配合董事會秘書處的調(diào)查工作，及時提供 真實、準(zhǔn)確、完整的信息，并由各部門負(fù)責(zé)人或子分公司相關(guān)負(fù)責(zé)人對提供的上述信息的及時性、真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第八章 附則第五十二條 本制度未盡事宜按中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定辦理。第五十三條 本制度的解釋權(quán)歸董事會。第五十四條