論如何保護(hù)中小股東地合法權(quán)益

1、適用標(biāo)準(zhǔn)文案論怎樣保護(hù)中小股東的合法權(quán)益跟著我國公司實踐的不停發(fā)展，大股東傷害中小股東利益的問題日趨突顯出來。本文我將從保護(hù)中小股東合法權(quán)益的必需性、大股東入侵中小股東合法權(quán)益的主要表現(xiàn)形式、產(chǎn)生原由和保護(hù)中小股東合法權(quán)益的詳細(xì)門路等方面進(jìn)行闡述，以期表示我對“怎樣保護(hù)中小股東合法權(quán)益”的一些見解。社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和活躍，離不開中小股東。在股份公司的股東成員中，因為中小股東不像控制股東那樣在公司中占有著控制支配地位，所以中小股東的利益隨時有可能遇到大股東依據(jù)自己經(jīng)濟(jì)利益所做出的決策以及其余不正當(dāng)交易的傷害。我國有關(guān)法律中有關(guān)少量股東保護(hù)的規(guī)定是相當(dāng)?shù)娜鄙俸吞貏e單薄的，必定程度上影響了我國

2、市場經(jīng)濟(jì)與證券市場的健康發(fā)展及現(xiàn)代公司制度的建立。公司實踐的發(fā)展以及我國國有股權(quán)高度集中的現(xiàn)狀，使我國有限責(zé)任公司和股份有限公司的中小股東利益受侵現(xiàn)象十分突出和嚴(yán)重，限制著我國資本市場的發(fā)育和公司的發(fā)展，所以，成立健全保護(hù)中小股東合法權(quán)益的相對成熟的法律系統(tǒng)的必需性不問可知?，F(xiàn)實生活中，有限責(zé)任公司中的小股東權(quán)益遇到傷害的情況不勝枚舉，我們最常有到的就是有些有限責(zé)任公司的大股東在股東會上搞“一言堂”家長制，使股東會形同虛設(shè)，自然，除此以外還有虛假出資、操縱刊行價錢、操控利潤分派、操控信息表露、并吞公司和其余股東財產(chǎn)、關(guān)系交易等等。依據(jù)我國公司法的有關(guān)規(guī)定，我國采納的是大陸法系國家所推行的二元制

3、的公司治理模式。此中股東會是公司的最高權(quán)益機(jī)關(guān)，董事會是公司的經(jīng)營決策及業(yè)務(wù)履行機(jī)關(guān)，監(jiān)事會則是公司出色文檔適用標(biāo)準(zhǔn)文案的業(yè)務(wù)監(jiān)察機(jī)關(guān)。我國公司治理構(gòu)造從整體上看也采納了“董事會中心主義”，但在實踐中也出現(xiàn)了公司經(jīng)營者團(tuán)隊“濫權(quán)”的現(xiàn)象。這里我要提到“資本多半決”，資本多半決是指在股東大會上或許股東會上，股東依照其所持股份或許出資比率對公司重要事項履行表決權(quán)，經(jīng)代表多半表決權(quán)的股東經(jīng)過，方能形成決策。依據(jù)各國公司法的規(guī)定，股東享有的表決權(quán)的大小與其所擁有的股份多少或許出資比率大小成正比，股東擁有的股份越多，出資比率越大，所享有的表決權(quán)就越大。資本多半決原則是現(xiàn)代公司決策體制的基礎(chǔ)，可是，當(dāng)大股

4、東濫用資本多半決原則，小股東利益就會遇到入侵。所以，小股東利益的法律保護(hù)就是針對股份有限公司資本多半決原則被濫用后采納的法律對策。在上述公司治理構(gòu)造之下，依據(jù)資本多半決的公司決策方式，在股東大會上，中小股東的表決權(quán)只是在理論上存在，大股東實際上操控了股東大會，從而董事會實質(zhì)上也是由大股東決定和控制的，此中也包含獨(dú)立董事的選任；同理，總經(jīng)理也是由大股東控制下的董事會聘用的，自然會對大股東百依百順。從公司的決策到經(jīng)營，不論哪個環(huán)節(jié)都由大股東層層控制及操控，中小股東充其量只好做一個遙遙的觀看者，甚至連觀看者也做不到，假如沒有獲得充分知情權(quán)保障的話。董事會的形骸化、經(jīng)營者集體的濫權(quán)以及董事長與總經(jīng)理的

5、“一人化”、兼職化更使中小股東的利益保護(hù)無從談起。公司法對董事、經(jīng)理的權(quán)責(zé)沒有加以明確規(guī)定，以致出現(xiàn)大批明顯是傷害中小股東利益的事件，卻找不到其違紀(jì)依照，無從追查其責(zé)任。加上外面救援手段的缺少，中小股東提起訴訟時常常遭受訴訟主體不適格及沒有法律依照等，使得訴訟寸步難行。中小股東的權(quán)益由此一步步遇到傷害。出色文檔適用標(biāo)準(zhǔn)文案在公司的法人治理構(gòu)造中，利益的調(diào)整與均衡是其重要內(nèi)容，也是法人治理構(gòu)造能否能科學(xué)、有效地形成監(jiān)察與限制體制的重要表現(xiàn)。股東利益的集中表現(xiàn)是其表決權(quán)的履行。下邊我舉一個簡單的例子。大慶聯(lián)誼案被譽(yù)為“中國首例共同訴訟案”，該案從提出訴訟到開庭、歷時快要一年半，而從開庭到所有宣判、

6、又經(jīng)歷了長達(dá)一年的間隔！中國首例共同訴訟案代理律師郭鋒先生代理大慶聯(lián)誼中小股東索賠?！拔覀兒茉缇完P(guān)注中國的證券民事補(bǔ)償問題了?！惫h說過，“選擇大慶聯(lián)誼第一是因其違規(guī)事實成立，虛假上市后持續(xù)造假；第二是從違規(guī)主體來看既有上市公司又有中介機(jī)構(gòu)；第三是還波及到內(nèi)部交易?！惫h也曾就大慶聯(lián)誼事件接受記者采訪，在采訪的最后，郭鋒表達(dá)了這樣的愿望：“作為一個出身和成長在老百姓家庭的知識分子，為中小股民等弱勢集體的利益鼓與呼是理所自然之事?！彼厣辏麄€證券市場的基礎(chǔ)是成立在廣大中小股東所做奉獻(xiàn)的基礎(chǔ)之上，上市公司、大股東和其余各方都不可以“忘本”。更為可見，關(guān)于由一般股民提出的證券民事補(bǔ)償案，在中國以前

7、歷了從不予受理、暫不受理到有條件受理的波折歷程。那么，我們該采納什么舉措去保護(hù)中小股東的合法權(quán)益呢？第一，我們一定完美積累投票制度。資本多半決策原則致使大股東以其擁有股份的優(yōu)勢操控股東會，控制公司，經(jīng)過形式上的同等掩飾實質(zhì)上的不同等，傷害中小股東權(quán)益。我國公司法第一百零六條規(guī)定：“股東大會選舉董事、監(jiān)事，能夠依據(jù)公司章程的規(guī)定或許股東大會的決策，推行積累投票制。本法所稱積累投票制，是指股東大會選舉董事或許監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或許監(jiān)事人數(shù)同樣的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)能夠集中使用?！背錾臋n適用標(biāo)準(zhǔn)文案這樣能夠促成小股東將其代言人選入董事會和監(jiān)事會，擴(kuò)大中小股東的話語權(quán)，加強(qiáng)中小股東表

8、決權(quán)的含金量，保護(hù)中小股東的權(quán)益，克制大股東的話語霸權(quán)。第二，我們一定完美表決權(quán)代理制度。表決權(quán)代理制度，是針對股東不可以親身履行表決權(quán)的狀況而設(shè)計的挽救制度。股份公司中小股東人數(shù)眾多，居住分別，參加股東大會的成本與利潤不對稱，所以他們常常不參加股東大會。為了保護(hù)自己的權(quán)益，中小股東將表決權(quán)拜托給受托人，由受托人履行其表決權(quán)。經(jīng)過這類形式，受托人能夠用相對集中的表決權(quán)抗衡大股東，實現(xiàn)對中小股東的保護(hù)。我國公司法第一百零八條規(guī)定：股東能夠拜托代理人列席股東大會。但它簡單造成歹意收買表決權(quán)以控制公司的結(jié)果。第四，我們一定完美信息表露制度，保證中小股東的知情權(quán)。信息表露是中小股東獲得上市公司信息的主

9、要門路，是他們決定是否投資的依據(jù)。因為大股東及其代理人掌控著股份公司，他們的信息來源渠道寬泛、真切。而中小股東信息根源單調(diào)，更受制于自己剖析能力，可能沒法正確理解信息含義。并且大股東擁有大批的個人信息，不論中小股東能否有齊備的投票權(quán)，他們都能夠利用這些個人信息進(jìn)行交易，并傷害中小股東的權(quán)益。信息表露制度是填補(bǔ)中小股東信息不對稱的重要手段。只有在全面、正確地掌握公司信息后，中小股東才有可能正確判斷自己投資的價值。所以，董事會應(yīng)該保證實時正確地表露與公司相關(guān)的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況、公司治理狀況和可預(yù)示的風(fēng)險要素等信息，保證信息表露內(nèi)容真切、完好、無誤導(dǎo)性陳說和重要遺漏。值得有幸的是，新公司法經(jīng)過擴(kuò)