中小企業(yè)赴美上市介紹課件

第一章概述第一章概述1中國證券市場現(xiàn)狀

中國證券市場現(xiàn)狀2中國證券市場自1990年深滬兩交易所開市以來，取得了較大的發(fā)展。據(jù)中國證監(jiān)會最新統(tǒng)計資料：截止2019年12月31日，中國上市公司為1380家，總市值34792.14億元，流通市值10405.91億元，總股本7636.73億股，證券公司共149家，營業(yè)網(wǎng)點2381個，證券市場投資者開戶數(shù)接近7400萬戶。投資者隊伍已從單一的中小投資者發(fā)展為機(jī)構(gòu)投資者為主，至2019年12月底，中國證券基金管理公司49家，證券投資基金218只，投資基金規(guī)模為4745.85億份，截至05年6月底，基金凈資產(chǎn)凈值為4123.91億元。中國企業(yè)通過境內(nèi)外證券市場發(fā)行A股、B股、H股以及境外存托憑證，累計融資已超過10000億元，05年底深滬兩市股票總市值占我國GDP的18.61%,為我國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展做出了巨大的貢獻(xiàn)，證券市場已逐漸成為我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)體系中不可缺少的一部分。中小企業(yè)赴美上市介紹課件3目前國內(nèi)外資本市場融資現(xiàn)狀比較

目前國內(nèi)外資本市場融資現(xiàn)狀比較4據(jù)證監(jiān)會最新統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，2019年中國企業(yè)海外IPO的數(shù)量為48家，籌資金額約70億美元；2019年的數(shù)量為84家，籌資金額111.5億美元，分別比上年增長了75%和59%。1993年以來中國企業(yè)海外上市募集資金已經(jīng)達(dá)到547.51億美元，2019年前11個月的海外募資額就已經(jīng)占了這十三年募資額的36％，達(dá)198.54億美元。反觀國內(nèi)證券市場，2019年深滬兩市發(fā)行的98只新股共募資353.46億元，約42.7億美元，為2019年以來首發(fā)募資額的最低點。而同期海外IPO的中國企業(yè)募集資金量約為國內(nèi)的3倍。2019年因為股權(quán)分置改革，IPO被迫暫停。據(jù)證監(jiān)會最新統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，2019年中國企業(yè)海外IPO的數(shù)量5海外上市的優(yōu)勢分析

海外上市的優(yōu)勢分析6內(nèi)地企業(yè)為什么紛紛到海外上市？

這當(dāng)然與目前內(nèi)地上市環(huán)境有關(guān)。內(nèi)地企業(yè)為什么紛紛到海外上市？7

據(jù)悉，目前內(nèi)地中小企業(yè)有1700萬家，它們占內(nèi)地注冊企業(yè)總數(shù)的99%，其工業(yè)總產(chǎn)值和利潤分別占到全國總額的60%和40%、外貿(mào)出口總額的60%。在這些企業(yè)中具備上市條件的有上萬家，而目前在內(nèi)地A股市場及中小企業(yè)板市場上市的僅有近百家。按照以往內(nèi)地A股市場發(fā)展速度，這上萬家具備條件上市的企業(yè)，想都在內(nèi)地市場上市，在短期內(nèi)是不現(xiàn)實的。目前在內(nèi)地市場，正在排隊擬上市的公司有近2000家。目前證券市場政策調(diào)整因素和市場低迷因素共存，進(jìn)一步加大了這些企業(yè)在國內(nèi)上市的難度。據(jù)悉，目前內(nèi)地中小企業(yè)有1700萬家，它8

同時，內(nèi)地企業(yè)大量到海外上市與內(nèi)地經(jīng)濟(jì)迅速成長有關(guān)。面對著蓬勃發(fā)展的內(nèi)地企業(yè)，海外證券市場紛紛在向內(nèi)地企業(yè)招手。目前，有不少海外交易所及上市中介機(jī)構(gòu)都在內(nèi)地設(shè)有辦事處。它們希望通過直接與內(nèi)地企業(yè)打交道，來幫助企業(yè)分析海外資本市場上市的可行性，解決企業(yè)海外上市所遇到的法律、融資方式、上市方案等障礙。這對一直在內(nèi)地市場等待上市的企業(yè)來說具有相當(dāng)大的誘惑力。在美國的納斯達(dá)克市場，最近已經(jīng)提交了申請，等待上市的有120家公司。同時，內(nèi)地企業(yè)大量到海外上市與內(nèi)地經(jīng)濟(jì)迅速成9

而內(nèi)地經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，也吸引了許多海外投資者通過國外市場來買賣內(nèi)地在海外上市企業(yè)的股票，以分享中國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展之成果。另一方面，海外上市為內(nèi)地企業(yè)開拓海外市場，尋求國際化、規(guī)模發(fā)展提供了一條相對快捷的通路?？梢灶A(yù)見大量內(nèi)地企業(yè)到海外上市將成為一種趨勢。大量的內(nèi)地企業(yè)到海外上市，無論是對內(nèi)地經(jīng)濟(jì)發(fā)展還是對企業(yè)發(fā)展都將極為有利。而內(nèi)地經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，也吸引了許多海外投資10第二章美國資本市場簡介

第二章美國資本市場簡介11美國主要證券交易市場美國證券市場共有7個證交所及一個店頭市場，分別是：紐約證券交易所（NYSE）美國股票交易所（AMEX）費(fèi)城股票交易所（PHLX）芝加哥股票交易所（CSE）波士頓股票交易所（PSE）辛辛那提證券交易所（CSE）太平洋證券交易所（PSE）納斯達(dá)克店頭市場（NASD）美國主要證券交易市場美國證券市場共有7個證交所及一個店頭市12

除了紐約、美國及納斯達(dá)克店頭市場外，其他的證交所屬于區(qū)域型的交易市場，并不接受美國以外國家的企業(yè)申請掛牌。2019年納斯達(dá)克與美國股票交易所合并后管理美國場外電子交易報價板（OTCBB）和粉紅紙（PINKSHEETS）交易市場。除了紐約、美國及納斯達(dá)克店頭市場外，其他的13紐約證券交易所（NYSE）位于紐約曼哈頓，是美國最老、最大也是最有名氣的證券市場，至今已有212年的歷史，上市股票超過3000只。紐約證交所采用傳統(tǒng)議價方式交易。股票經(jīng)紀(jì)人依客戶所開出的買賣條件在交易大廳內(nèi)公開尋找買主，經(jīng)討價還價后做成交易。紐約證交所因為歷史悠久，因此市場較為成熟，上市條件也較嚴(yán)格，世界500強(qiáng)企業(yè)，大多選擇在紐約證券交易所掛牌，像強(qiáng)生、花旗集團(tuán)等都是在紐約證交所上市。紐約證券交易所（NYSE）14美國證券交易所（AMEX）

AMEX是美國第三大證券交易所，坐落于紐約華爾街附近。2019年AMEX與納斯達(dá)克合并成為納斯達(dá)克公司旗下獨立的個體。超過1100只股票在此上市，其交易場所和交易方式大致和紐約證券交易所相同，不過上市的公司規(guī)模相對較小。世界知名公司如通用汽車、艾克森石油公司都在AMEX上市。美國證券交易所（AMEX）AMEX是美國第15納斯達(dá)克（NASDAQ）納斯達(dá)克是美國八大證券交易市場之一，雖然成立僅30幾年時間，但因具有寬松的五個上市特性及低風(fēng)險、高獲利的功能，曾經(jīng)在2000年3月中旬，一度取代歷史最悠久的紐約證交所，成為全世界交易量最高、企業(yè)數(shù)量最多、市值最大的電子股票交易市場。納斯達(dá)克證券市場有兩個主要交易市場，分別為全國性市場（NationalMarket）及小資本市場(SmallCapMarket)。自1990年以來不僅因為成為微軟、英特爾、亞馬遜和雅虎的資金搖籃而名噪一時，高科技類股也因為“她”不限國別、不限行業(yè)、不限經(jīng)營歷史、不限獲利、不限所有制的寬松特性，成為企業(yè)面臨更大資金需求的時候的首選。納斯達(dá)克更是對高成長性的中小企業(yè)給予熱情的擁抱。納斯達(dá)克（NASDAQ）納斯達(dá)克是美國八大證券交易市場之一，16美國場外電子交易報價板（OTCBB）美國場外電子交易報價板的全稱為簡稱OTCBB，由此我們可以得知，公司股票并非在證券交易所的場內(nèi)進(jìn)行交易，而是在場外做買賣。OTCBB是納斯達(dá)克直接監(jiān)管的市場，與納斯達(dá)克具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時間和費(fèi)用相對較低，主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。OTCBB可以說是美國一個初級股票上柜集資的一塊基石，讓一些沒有什么業(yè)績、知名度或投資風(fēng)險較高的創(chuàng)業(yè)資金類型股先在那里掛牌，以便讓投資者認(rèn)識，一段時間之后，公司再憑本身實力或業(yè)績逐步升級，前往美國高科技股市場納斯達(dá)克或其他要求更高、有更大集資能力的證交所上市。OTCBB對在該美國場外電子交易報價板掛牌的“上柜”公司，沒有許多限制。大約有3300多家公司在此交易所進(jìn)行交易，由于在此市場只要求公司披露財務(wù)資料和重大事項，使投資人更了解公司，投資風(fēng)險和不確定性相對降低，因此大大提升了投資人的投資興趣。所以一些小公司可以在這個市場上獲得300萬—600萬美元的小規(guī)模融資，然后再經(jīng)過一段時間的發(fā)展或重組一些條件更好的公司，具備上更高一級資本市場的能力。目前在美國OTCBB市場上掛牌交易的中國企業(yè)至少有200多家，包括藍(lán)點（BLPT.OB）、世紀(jì)永聯(lián)（FRLK.OB）、易博軟件協(xié)作網(wǎng)（ESFB.OB）、深圳明華、GSL、力興電源，及得益電訊等企業(yè)。美國場外電子交易報價板（OTCBB）美國場外電子交易報價板的17粉紙交易市場（PinkSheets）粉紙交易市場是由私人設(shè)立的全國行情局于1904年成立，為未上市公司證券提供交易報價服務(wù)。PinkSheets的監(jiān)管也是由美國證監(jiān)會、NASD負(fù)責(zé)。粉紙交易市場，是納斯達(dá)克最低層的報價系統(tǒng)，在這個系統(tǒng)中，市場每周對交易公司進(jìn)行一次紙上報價，流動性比OTCBB更差。粉紙市場一般通過股票的做市商進(jìn)行交易，而不是經(jīng)過電腦報價。粉紙市場還有一個主要功能，當(dāng)NYSE，AMEX，NASDAQ或OTCBB的公司若沒有按時申報審計財務(wù)報告而被下市或除牌(de-listing)時，這些公司仍然可以在粉紙市場掛牌作股票買賣。粉紙交易市場（PinkSheets）粉紙交易市場是由私人設(shè)18美國證券市場的特點

美國證券市場的特點

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美國有多層次的證券市場，公司無論大小，在投資銀行的支持下，均有上市融資的機(jī)會。美國沒有貨幣管制，美元進(jìn)出美國自由，且政策鼓勵外國公司參與投資行為，成為世界金融之都；資金供應(yīng)充沛、流通性好：數(shù)量巨大、規(guī)模各異的基金、機(jī)構(gòu)和個人投資者根據(jù)各自的要求和目的在不同的股市尋找不同的投資目標(biāo)，為美國股市提供了世界上最龐大的資金基礎(chǔ)，從而使美國股市的交投十分活躍，融資及并購活動頻繁；融資渠道非常自由：上市公司可隨時發(fā)行新股融資。發(fā)行時間與頻率沒有限制，通常由董事會決定，并向證券監(jiān)管部門上報。通常如果監(jiān)管部門在20天內(nèi)沒有回復(fù)，則上報材料自動生效。如監(jiān)管部門提出問題，則回答其問題。通常監(jiān)管部門有30天的必須答復(fù)時間下限。上市公司還可以向公眾發(fā)行債券融資；靈活的管理層激勵機(jī)制：公司管理層可直接持股或擁有期權(quán)。因為美國上市公司股票是全部流通的，擁有股票就視同擁有現(xiàn)金；交易方式靈活：沒有漲停板的做法，股票可隨時買賣。股市自早9點至下午4點，連續(xù)進(jìn)行，中間無休息。4點后有些證券公司提供場外電子交易，直到晚上7點；上市場所可以更換：美國所有市場的掛牌條件完全透明。當(dāng)某個企業(yè)希望從一個市場轉(zhuǎn)移到另一市場掛牌交易，企業(yè)可以隨時向期望的市場提出申請。在符合條件下，90天內(nèi)就可以轉(zhuǎn)移到新市場上市交易，非常靈活。美國有多層次的證券市場，公司無論大小，在投資銀行的支持下20美國證券市場的監(jiān)管機(jī)構(gòu)

和適用的法律制度美國證券市場的監(jiān)管機(jī)構(gòu)

和適用的法律制度21監(jiān)管機(jī)構(gòu)：主要是美國證券交易委員會（SEC）、全美證券商協(xié)會（NASD）及每個證券交易所。這些監(jiān)管機(jī)構(gòu)均有權(quán)發(fā)出規(guī)章和相關(guān)規(guī)定；適用的法律制度為：1933年《證券法》，1934年《證券交易法》，1939年《信托契約法》，1940年《投資公司法》，1940年《投資顧問法》等基本法案；各州的《證券法》；監(jiān)管原則：美國司法部門嚴(yán)懲上市公司的虛假行為。監(jiān)管部門對為上市公司提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，如律師所及審計所等的瀆職行為同樣嚴(yán)懲，因此美國上市公司提供材料的真實性是相當(dāng)高的。美國證券監(jiān)管部門通過層層把關(guān)，確保公司行為的可靠與真實，維持美國股市的聲譽(yù)。股市的聲譽(yù)與透明度高，從而能夠吸引全世界的投資者。監(jiān)管機(jī)構(gòu)：主要是美國證券交易委員會（SEC）、全美證券商協(xié)會22第三章上市融資方案

第三章上市融資方案23總體方案

方案概述根據(jù)企業(yè)的實際需求，通過對企業(yè)的初步的盡職調(diào)查，通常為企業(yè)提出三個融資方案：股權(quán)融資。通過出讓部分企業(yè)控制權(quán)，引入外部投資者。通過美國OTCBB市場上市融資。融資的路徑為通過反向并購獲得在美國場外電子交易報價板（OTCBB）的交易資格，首先在OTCBB市場融資，有可能再申請上升至高一層次主板市場,如NASDAQ小資本市場(NASDAQSMALLCAP)或全美證券交易所(AMEX)。通過IPO（首次公開發(fā)行）直接申請海外主板上市融資。總體方案

方案概述24對上述三個方案的優(yōu)劣勢比較如下：

方案一：股權(quán)融資方案二：OTCBB融資方案三：海外IPO優(yōu)勢

一旦達(dá)成融資協(xié)議，有利于實現(xiàn)較大規(guī)模融資。通過轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)或由外部投資者增資擴(kuò)股的方式，轉(zhuǎn)讓公司部分所有權(quán)獲得投資者的資金支持。保持非公共公司的身份，不需滿足證券市場繁復(fù)的信息披露要求。上市程序簡單，時間可控性強(qiáng)，在已有的殼資源的情況下，一般4－7個月實現(xiàn)上市，上市后6－8個月完成OTCBB第一期融資。融資結(jié)果可控。融資決策掌握在企業(yè)手中，融資規(guī)?？深A(yù)見。通過在OTCBB市場分階段融資，可以相應(yīng)滿足企業(yè)階段性的融資需求。企業(yè)可以實現(xiàn)升板，獲得更大規(guī)模的融資。在企業(yè)有足夠業(yè)績支撐的情況下，企業(yè)有可能上升至上一層的美國證券市場板塊。企業(yè)獲得美國證券市場公開交易的資格。增加融資通路。可選擇的板塊多，包括紐約證券交易市場（NYEX），全美證券交易所（AMEX)，納斯達(dá)克（NASDAQ）和納斯達(dá)克小資本市場(NASDAQSMALLCAP)等。主板市場的流動性高，融資規(guī)模大。企業(yè)因此獲得較高的聲譽(yù)。對上述三個方案的優(yōu)劣勢比較如下：

方案一：股權(quán)融資方案二25方案一：股權(quán)融資方案二：OTCBB融資方案三：海外IPO劣勢

融資結(jié)果不可控。是否達(dá)成融資協(xié)議的主動權(quán)在外部投資者。尋找外部投資者和與之接觸的時間長，且結(jié)果不可控，增大企業(yè)的時間成本和融資風(fēng)險。OTCBB的融資規(guī)模有限，不能一蹴而就達(dá)到企業(yè)預(yù)想的融資規(guī)模。上升至上一層板塊的時間和結(jié)果受多方因素影響，企業(yè)有無法上升或無法如期上升的風(fēng)險。為維持上市地位，企業(yè)需持續(xù)滿足證監(jiān)會信息批露的要求并因此產(chǎn)生相應(yīng)的成本。對企業(yè)的規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績、盈利水平和經(jīng)營歷史的要求高。承銷壓力大，承銷結(jié)果不可控。時間長，費(fèi)用高。方案一：股權(quán)融資方案二：OTCBB融資方案三：海外IPO26推薦方案根據(jù)上述分析，針對大多數(shù)中小型民營企業(yè)，建議通過OTCBB上市融資。在OTCBB上市具有以下優(yōu)勢：（1）OTCBB具有不限國別、不限行業(yè)、不限獲利、不限所有制的寬松特性，適合初創(chuàng)型中小企業(yè)和新上的高科技項目的融資；（2）通過反向并購在OTCBB上市時間短、費(fèi)用低、風(fēng)險小，符合共樂快速融資的期望；（3）如果項目對美國投資者有一定的吸引力，在國內(nèi)融資遇到極大困難的情況下，在OTCBB市場會得到一定規(guī)模的融資；（4）中國已有200多家企業(yè)成功在美國OTCBB上市，其中11家已升到納斯達(dá)克主板，這些成功案例對擬要上市的企業(yè)來說具有很強(qiáng)的示范作用；綜上所述，大多數(shù)中小型企業(yè)完全符合在OTCBB上市的條件，具有很大的上市可行性，如能及時抓住機(jī)遇，企業(yè)將創(chuàng)出一條新路。推薦方案根據(jù)上述分析，針對大多數(shù)中小型民營企業(yè)，建議通過OT27融資步驟

對方案二融資步驟的具體說明見下表。

注：表格和圖示中有關(guān)股票價格和融資金額的數(shù)值均為預(yù)計數(shù)值，僅為方便表述。

OTCBB融資步驟示例融資步驟28步驟具體活動對企業(yè)的影響時間1．買殼重組在美國OTCBB公開交易的上市公司。由于支付上市費(fèi)用，占用了企業(yè)的一部分流動資金2-4月2．資產(chǎn)重組1.中國企業(yè)將資產(chǎn)與業(yè)務(wù)注入上市公司,與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，上市公司成為中國企業(yè)的控股股東。2.重組后發(fā)行大量限制性股票給中國企業(yè)原股東。企業(yè)通過重組成為OTCBB公開交易的上市公司。上市公司獲得對中國企業(yè)的控制權(quán)。中國企業(yè)原股東成為上市公司主要股東。所有限制性股票在持有期滿一年以后可以部份申請流通，為中國企業(yè)股東提供持續(xù)融資工具。2-3月3.OTCBB市場融資重組后由相應(yīng)的公司在美國資本市場進(jìn)行市場推廣服務(wù)。立即可利用上市公司或股票進(jìn)行融資。6-8月4.第二輪融資發(fā)行的限制性股票在一年以后可以部份申請流通。股東可局部套現(xiàn)。企業(yè)的持續(xù)融資能力依賴于企業(yè)本身的管理規(guī)范，業(yè)績增長和發(fā)展?jié)摿Α２辉诒痉桨赣懻撝?.升級至上一級板塊升板的要求見下文不在本方案討論之列步驟具體活動對企業(yè)的影響時間1．重組在美國OTCBB29上升至上一級股票市場融資

全美證券交易所(AMEX)和NASDAQ小資本市場是適應(yīng)中小規(guī)模企業(yè)的主要市場。二者對企業(yè)上市的要求不同，列表如下：上升至上一級股票市場融資30交易所上市要求

全美證券交易所（AMEX）

納斯達(dá)克小資本市場（NASDAQSMALLCAP）

標(biāo)準(zhǔn)1

標(biāo)準(zhǔn)2

標(biāo)準(zhǔn)3標(biāo)準(zhǔn)4稅前利潤(美元）75萬不要求

不要求

不要求

股東權(quán)益:500萬或市值:5000萬或最近財年或最近3年中的2年的平均凈利潤:75萬市值總資產(chǎn)總營業(yè)收入不要求

不要求

5000萬7500萬（或）7500萬（及）7500萬公眾持有股票的總市值（美元）300萬1500萬1500萬2000萬500萬最低股價(美元）3.00

3.00

2.00

3.00

4.00經(jīng)營歷史不要求2年不要求

不要求

1年公眾股東人數(shù)有要求有要求有要求有要求300股東權(quán)益400萬400萬400萬不要求

100萬交易所全美證券交易所（AMEX）納斯達(dá)克小資本市場（NAS31OTCBB上市實施步驟

OTCBB上市實施步驟32（一）股東會決議召開股東會對公司在美國OTCBB上市的議案形成決議，即可以執(zhí)行此議案。（二）聘請財務(wù)顧問公司。（三）設(shè)計上市結(jié)構(gòu)通過反向并購實現(xiàn)OTCBB上市需要通過一系列結(jié)構(gòu)設(shè)計（一）股東會決議33（四）上市流程1、公司注冊和股權(quán)轉(zhuǎn)讓（1）注冊BVI公司或香港公司；（2）由香港公司或BVI公司控股中國公司；（3）完成各公司間法律文件的簽署。（四）上市流程342、編制公司英文的商業(yè)計劃書當(dāng)公司決定要上市后，首先要用英文編寫一份商業(yè)計劃書。內(nèi)容包括：公司的歷史背景管理團(tuán)隊情況公司財務(wù)狀況公司的產(chǎn)品和市場分析競爭分析公司的發(fā)展計劃和資金需求等。2、編制公司英文的商業(yè)計劃書353、財務(wù)報表轉(zhuǎn)換對公司最近三年的財務(wù)報表根據(jù)美國通用會計準(zhǔn)則（GAAP）的要求進(jìn)行轉(zhuǎn)換。4、與擬收購的美國上市公司簽署重組意向書3、財務(wù)報表轉(zhuǎn)換365、制作法律文件在重組方案商定之后，雙方即可編制關(guān)于收購的法律文件并簽約。在辦理完畢收購、合并手續(xù)后，收購公司也就自然成為美國上市公司。5、制作法律文件37第四章上市的優(yōu)勢第四章上市的優(yōu)勢38海外的資本市場比國內(nèi)資本市場更成熟，資本供給比較充分，資金成本相對較低。因此，在我國加入WTO、資本市場開放程度日益提高的情況下，國內(nèi)企業(yè)通過海外上市謀求發(fā)展資金具有重要的現(xiàn)實意義：海外的資本市場比國內(nèi)資本市場更成熟，資本供給比較充分，資金成391、低成本融資，迅速提高企業(yè)競爭力，建立長期的融資平臺企業(yè)發(fā)行股票進(jìn)行融資，主要是考慮發(fā)行成本和融資數(shù)量兩者之間的關(guān)系。從客觀上來看，中小型企業(yè)在尋求國內(nèi)上市的門檻高，周期長，難度大，即便最終成功上市，在國內(nèi)證券市場發(fā)行新股受到的限制仍然較多；海外上市相對于國內(nèi)上市而言，周期較短、手續(xù)也比較簡單，這都從綜合層面上降低了企業(yè)的融資成本。因此，為了擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、提升國際競爭力，低成本到海外上市將是企業(yè)的良好選擇。1、低成本融資，迅速提高企業(yè)競爭力，建立長期的融資平臺企業(yè)發(fā)402、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)

和現(xiàn)代企業(yè)制度目前，國內(nèi)的一些上市公司雖然也建立起公司法人治理結(jié)構(gòu)，但是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理并沒有按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求去實施。國內(nèi)企業(yè)海外上市后，外資股股東將會依照公司章程來保護(hù)他們的出資人權(quán)利，要求上市公司切實履行公司章程承諾的義務(wù)，及時、準(zhǔn)確地進(jìn)行信息披露，從而有效地防止“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的發(fā)生，有利于提高公司經(jīng)營管理效率。2、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)

和現(xiàn)代企業(yè)制度目前，國內(nèi)的一些上市413、學(xué)習(xí)國外的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗國內(nèi)公司通過海外上市，學(xué)習(xí)到國外公司的先進(jìn)管理經(jīng)驗，對自身素質(zhì)的全面提高、增強(qiáng)在經(jīng)濟(jì)全球化環(huán)境中的國際競爭力將大有裨益。3、學(xué)習(xí)國外的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗國內(nèi)公司通過海外上市，學(xué)習(xí)到424、提升企業(yè)在國際資本市場上的形象我國國內(nèi)有一批企業(yè)不僅在管理、技術(shù)上，而且在效益上都在本行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位。但是國內(nèi)企業(yè)在同國外企業(yè)經(jīng)濟(jì)交往活動中，境外企業(yè)因不太了解國內(nèi)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r，雙方合作難度較大，增加了交易成本，降低了交易機(jī)會，不利于國內(nèi)企業(yè)融入國際資本市場中。國內(nèi)企業(yè)通過海外上市，既為國外企業(yè)了解國內(nèi)企業(yè)提供了信息平臺，也為國內(nèi)企業(yè)走向國外資本市場創(chuàng)造了良好開端。通過在海外上市，企業(yè)無形之中提高了自己的海外聲譽(yù)，從一個區(qū)域化公司成為國際化公司，為企業(yè)的全面發(fā)展創(chuàng)造了有利的條件。4、提升企業(yè)在國際資本市場上的形象我國國內(nèi)有一批企業(yè)不僅在管43第五章美國上市的風(fēng)險和對策第五章美國上市的風(fēng)險和對策44

中國企業(yè)也需注意在美國上市即將面臨的主要上市風(fēng)險，并采取相應(yīng)的風(fēng)險規(guī)避對策：中國企業(yè)也需注意在美國上市即將面臨的主要上451、兩個國家的法律制度和相應(yīng)政策不同，會加大企業(yè)上市的法律和政策上的風(fēng)險但如果企業(yè)選擇中美兩國高水平的律師和會計師將能很好地規(guī)避這一風(fēng)險；1、兩個國家的法律制度和相應(yīng)政策不同，會加大企業(yè)上市的法律和462、選擇顧問公司的風(fēng)險中國企業(yè)在美國上市，一些公司由于在選擇顧問公司方面不慎，導(dǎo)致企業(yè)上市后存在很大的法律和財務(wù)的隱患。因此需要審慎選擇專業(yè)水平高，有經(jīng)驗，講求誠信的顧問；2、選擇顧問公司的風(fēng)險中國企業(yè)在美國上市，一些公司由于在選擇473、企業(yè)缺少懂得國際金融的專業(yè)人才通過學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，迅速提高企業(yè)專門人才的能力，會提高企業(yè)的抗風(fēng)險能力；3、企業(yè)缺少懂得國際金融的專業(yè)人才通過學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，迅速提高企484、由于企業(yè)管理跟不上，不能做到及時申報而帶來的違規(guī)風(fēng)險只在企業(yè)加強(qiáng)經(jīng)營管理，充分發(fā)揮法人治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢，使企業(yè)的經(jīng)營管理水平再上一個新臺階；4、由于企業(yè)管理跟不上，不能做到及時申報而帶來的違規(guī)風(fēng)險只在495、資金的風(fēng)險如果企業(yè)沒有充足的上市資金，會增加上市的難度，可能會半途而廢。但企業(yè)可通過引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等多種方式去解決這個問題；5、資金的風(fēng)險如果企業(yè)沒有充足的上市資金，會增加上市的難度，506、上市融不到資的風(fēng)險這是企業(yè)上市所面臨的最大風(fēng)險，目前就存在一些中國企業(yè)在美國OTCBB上市已達(dá)兩年，仍未能成功融資，分析其主要原因，（1）所選擇的顧問公司專業(yè)水平較差且境外的資源少；（2）企業(yè)所從事的行業(yè)或商業(yè)計劃對投資者沒有吸引力；（3）企業(yè)的經(jīng)營管理狀況不佳。6、上市融不到資的風(fēng)險這是企業(yè)上市所面臨的最大風(fēng)險，目前就存51綜上所述，雖然中國企業(yè)在上市進(jìn)程中面臨著諸多風(fēng)險，但這完全符合企業(yè)發(fā)展的自身規(guī)律，只要能夠采取必要措施，就能夠有效防范。所以通過此次論談，希望廣大的企業(yè)家對中小企業(yè)赴美上市有所了解，待時機(jī)成熟，也可以嘗試一下，更詳細(xì)的問題，由于時間有限我愿意會后與大家進(jìn)一步探討。綜上所述，雖然中國企業(yè)在上市進(jìn)程中面臨著諸多風(fēng)險，但這完全符52謝謝！供婁浪頹藍(lán)辣襖駒靴鋸瀾互慌仲寫繹衰斡染圾明將呆則孰盆瘸砒腥悉漠塹脊髓灰質(zhì)炎(講課2019)脊髓灰質(zhì)炎(講課2019)謝謝！供婁浪頹藍(lán)辣襖駒靴鋸瀾互慌仲寫繹衰斡染圾明將呆則孰盆瘸53供婁浪頹藍(lán)辣襖駒靴鋸瀾互慌仲寫繹衰斡染圾明將呆則孰盆瘸砒腥悉漠塹脊髓灰質(zhì)炎(講課2019)脊髓灰質(zhì)炎(講課2019)供婁浪頹藍(lán)辣襖駒靴鋸瀾互慌仲寫繹衰斡染圾明將呆則孰盆瘸砒腥悉54

第一章概述第一章概述55中國證券市場現(xiàn)狀

中國證券市場現(xiàn)狀56中國證券市場自1990年深滬兩交易所開市以來，取得了較大的發(fā)展。據(jù)中國證監(jiān)會最新統(tǒng)計資料：截止2019年12月31日，中國上市公司為1380家，總市值34792.14億元，流通市值10405.91億元，總股本7636.73億股，證券公司共149家，營業(yè)網(wǎng)點2381個，證券市場投資者開戶數(shù)接近7400萬戶。投資者隊伍已從單一的中小投資者發(fā)展為機(jī)構(gòu)投資者為主，至2019年12月底，中國證券基金管理公司49家，證券投資基金218只，投資基金規(guī)模為4745.85億份，截至05年6月底，基金凈資產(chǎn)凈值為4123.91億元。中國企業(yè)通過境內(nèi)外證券市場發(fā)行A股、B股、H股以及境外存托憑證，累計融資已超過10000億元，05年底深滬兩市股票總市值占我國GDP的18.61%,為我國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展做出了巨大的貢獻(xiàn)，證券市場已逐漸成為我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)體系中不可缺少的一部分。中小企業(yè)赴美上市介紹課件57目前國內(nèi)外資本市場融資現(xiàn)狀比較

目前國內(nèi)外資本市場融資現(xiàn)狀比較58據(jù)證監(jiān)會最新統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，2019年中國企業(yè)海外IPO的數(shù)量為48家，籌資金額約70億美元；2019年的數(shù)量為84家，籌資金額111.5億美元，分別比上年增長了75%和59%。1993年以來中國企業(yè)海外上市募集資金已經(jīng)達(dá)到547.51億美元，2019年前11個月的海外募資額就已經(jīng)占了這十三年募資額的36％，達(dá)198.54億美元。反觀國內(nèi)證券市場，2019年深滬兩市發(fā)行的98只新股共募資353.46億元，約42.7億美元，為2019年以來首發(fā)募資額的最低點。而同期海外IPO的中國企業(yè)募集資金量約為國內(nèi)的3倍。2019年因為股權(quán)分置改革，IPO被迫暫停。據(jù)證監(jiān)會最新統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，2019年中國企業(yè)海外IPO的數(shù)量59海外上市的優(yōu)勢分析

海外上市的優(yōu)勢分析60內(nèi)地企業(yè)為什么紛紛到海外上市？

這當(dāng)然與目前內(nèi)地上市環(huán)境有關(guān)。內(nèi)地企業(yè)為什么紛紛到海外上市？61

據(jù)悉，目前內(nèi)地中小企業(yè)有1700萬家，它們占內(nèi)地注冊企業(yè)總數(shù)的99%，其工業(yè)總產(chǎn)值和利潤分別占到全國總額的60%和40%、外貿(mào)出口總額的60%。在這些企業(yè)中具備上市條件的有上萬家，而目前在內(nèi)地A股市場及中小企業(yè)板市場上市的僅有近百家。按照以往內(nèi)地A股市場發(fā)展速度，這上萬家具備條件上市的企業(yè)，想都在內(nèi)地市場上市，在短期內(nèi)是不現(xiàn)實的。目前在內(nèi)地市場，正在排隊擬上市的公司有近2000家。目前證券市場政策調(diào)整因素和市場低迷因素共存，進(jìn)一步加大了這些企業(yè)在國內(nèi)上市的難度。據(jù)悉，目前內(nèi)地中小企業(yè)有1700萬家，它62

同時，內(nèi)地企業(yè)大量到海外上市與內(nèi)地經(jīng)濟(jì)迅速成長有關(guān)。面對著蓬勃發(fā)展的內(nèi)地企業(yè)，海外證券市場紛紛在向內(nèi)地企業(yè)招手。目前，有不少海外交易所及上市中介機(jī)構(gòu)都在內(nèi)地設(shè)有辦事處。它們希望通過直接與內(nèi)地企業(yè)打交道，來幫助企業(yè)分析海外資本市場上市的可行性，解決企業(yè)海外上市所遇到的法律、融資方式、上市方案等障礙。這對一直在內(nèi)地市場等待上市的企業(yè)來說具有相當(dāng)大的誘惑力。在美國的納斯達(dá)克市場，最近已經(jīng)提交了申請，等待上市的有120家公司。同時，內(nèi)地企業(yè)大量到海外上市與內(nèi)地經(jīng)濟(jì)迅速成63

而內(nèi)地經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，也吸引了許多海外投資者通過國外市場來買賣內(nèi)地在海外上市企業(yè)的股票，以分享中國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展之成果。另一方面，海外上市為內(nèi)地企業(yè)開拓海外市場，尋求國際化、規(guī)模發(fā)展提供了一條相對快捷的通路?？梢灶A(yù)見大量內(nèi)地企業(yè)到海外上市將成為一種趨勢。大量的內(nèi)地企業(yè)到海外上市，無論是對內(nèi)地經(jīng)濟(jì)發(fā)展還是對企業(yè)發(fā)展都將極為有利。而內(nèi)地經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，也吸引了許多海外投資64第二章美國資本市場簡介

第二章美國資本市場簡介65美國主要證券交易市場美國證券市場共有7個證交所及一個店頭市場，分別是：紐約證券交易所（NYSE）美國股票交易所（AMEX）費(fèi)城股票交易所（PHLX）芝加哥股票交易所（CSE）波士頓股票交易所（PSE）辛辛那提證券交易所（CSE）太平洋證券交易所（PSE）納斯達(dá)克店頭市場（NASD）美國主要證券交易市場美國證券市場共有7個證交所及一個店頭市66

除了紐約、美國及納斯達(dá)克店頭市場外，其他的證交所屬于區(qū)域型的交易市場，并不接受美國以外國家的企業(yè)申請掛牌。2019年納斯達(dá)克與美國股票交易所合并后管理美國場外電子交易報價板（OTCBB）和粉紅紙（PINKSHEETS）交易市場。除了紐約、美國及納斯達(dá)克店頭市場外，其他的67紐約證券交易所（NYSE）位于紐約曼哈頓，是美國最老、最大也是最有名氣的證券市場，至今已有212年的歷史，上市股票超過3000只。紐約證交所采用傳統(tǒng)議價方式交易。股票經(jīng)紀(jì)人依客戶所開出的買賣條件在交易大廳內(nèi)公開尋找買主，經(jīng)討價還價后做成交易。紐約證交所因為歷史悠久，因此市場較為成熟，上市條件也較嚴(yán)格，世界500強(qiáng)企業(yè)，大多選擇在紐約證券交易所掛牌，像強(qiáng)生、花旗集團(tuán)等都是在紐約證交所上市。紐約證券交易所（NYSE）68美國證券交易所（AMEX）

AMEX是美國第三大證券交易所，坐落于紐約華爾街附近。2019年AMEX與納斯達(dá)克合并成為納斯達(dá)克公司旗下獨立的個體。超過1100只股票在此上市，其交易場所和交易方式大致和紐約證券交易所相同，不過上市的公司規(guī)模相對較小。世界知名公司如通用汽車、艾克森石油公司都在AMEX上市。美國證券交易所（AMEX）AMEX是美國第69納斯達(dá)克（NASDAQ）納斯達(dá)克是美國八大證券交易市場之一，雖然成立僅30幾年時間，但因具有寬松的五個上市特性及低風(fēng)險、高獲利的功能，曾經(jīng)在2000年3月中旬，一度取代歷史最悠久的紐約證交所，成為全世界交易量最高、企業(yè)數(shù)量最多、市值最大的電子股票交易市場。納斯達(dá)克證券市場有兩個主要交易市場，分別為全國性市場（NationalMarket）及小資本市場(SmallCapMarket)。自1990年以來不僅因為成為微軟、英特爾、亞馬遜和雅虎的資金搖籃而名噪一時，高科技類股也因為“她”不限國別、不限行業(yè)、不限經(jīng)營歷史、不限獲利、不限所有制的寬松特性，成為企業(yè)面臨更大資金需求的時候的首選。納斯達(dá)克更是對高成長性的中小企業(yè)給予熱情的擁抱。納斯達(dá)克（NASDAQ）納斯達(dá)克是美國八大證券交易市場之一，70美國場外電子交易報價板（OTCBB）美國場外電子交易報價板的全稱為簡稱OTCBB，由此我們可以得知，公司股票并非在證券交易所的場內(nèi)進(jìn)行交易，而是在場外做買賣。OTCBB是納斯達(dá)克直接監(jiān)管的市場，與納斯達(dá)克具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時間和費(fèi)用相對較低，主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。OTCBB可以說是美國一個初級股票上柜集資的一塊基石，讓一些沒有什么業(yè)績、知名度或投資風(fēng)險較高的創(chuàng)業(yè)資金類型股先在那里掛牌，以便讓投資者認(rèn)識，一段時間之后，公司再憑本身實力或業(yè)績逐步升級，前往美國高科技股市場納斯達(dá)克或其他要求更高、有更大集資能力的證交所上市。OTCBB對在該美國場外電子交易報價板掛牌的“上柜”公司，沒有許多限制。大約有3300多家公司在此交易所進(jìn)行交易，由于在此市場只要求公司披露財務(wù)資料和重大事項，使投資人更了解公司，投資風(fēng)險和不確定性相對降低，因此大大提升了投資人的投資興趣。所以一些小公司可以在這個市場上獲得300萬—600萬美元的小規(guī)模融資，然后再經(jīng)過一段時間的發(fā)展或重組一些條件更好的公司，具備上更高一級資本市場的能力。目前在美國OTCBB市場上掛牌交易的中國企業(yè)至少有200多家，包括藍(lán)點（BLPT.OB）、世紀(jì)永聯(lián)（FRLK.OB）、易博軟件協(xié)作網(wǎng)（ESFB.OB）、深圳明華、GSL、力興電源，及得益電訊等企業(yè)。美國場外電子交易報價板（OTCBB）美國場外電子交易報價板的71粉紙交易市場（PinkSheets）粉紙交易市場是由私人設(shè)立的全國行情局于1904年成立，為未上市公司證券提供交易報價服務(wù)。PinkSheets的監(jiān)管也是由美國證監(jiān)會、NASD負(fù)責(zé)。粉紙交易市場，是納斯達(dá)克最低層的報價系統(tǒng)，在這個系統(tǒng)中，市場每周對交易公司進(jìn)行一次紙上報價，流動性比OTCBB更差。粉紙市場一般通過股票的做市商進(jìn)行交易，而不是經(jīng)過電腦報價。粉紙市場還有一個主要功能，當(dāng)NYSE，AMEX，NASDAQ或OTCBB的公司若沒有按時申報審計財務(wù)報告而被下市或除牌(de-listing)時，這些公司仍然可以在粉紙市場掛牌作股票買賣。粉紙交易市場（PinkSheets）粉紙交易市場是由私人設(shè)72美國證券市場的特點

美國證券市場的特點

73

美國有多層次的證券市場，公司無論大小，在投資銀行的支持下，均有上市融資的機(jī)會。美國沒有貨幣管制，美元進(jìn)出美國自由，且政策鼓勵外國公司參與投資行為，成為世界金融之都；資金供應(yīng)充沛、流通性好：數(shù)量巨大、規(guī)模各異的基金、機(jī)構(gòu)和個人投資者根據(jù)各自的要求和目的在不同的股市尋找不同的投資目標(biāo)，為美國股市提供了世界上最龐大的資金基礎(chǔ)，從而使美國股市的交投十分活躍，融資及并購活動頻繁；融資渠道非常自由：上市公司可隨時發(fā)行新股融資。發(fā)行時間與頻率沒有限制，通常由董事會決定，并向證券監(jiān)管部門上報。通常如果監(jiān)管部門在20天內(nèi)沒有回復(fù)，則上報材料自動生效。如監(jiān)管部門提出問題，則回答其問題。通常監(jiān)管部門有30天的必須答復(fù)時間下限。上市公司還可以向公眾發(fā)行債券融資；靈活的管理層激勵機(jī)制：公司管理層可直接持股或擁有期權(quán)。因為美國上市公司股票是全部流通的，擁有股票就視同擁有現(xiàn)金；交易方式靈活：沒有漲停板的做法，股票可隨時買賣。股市自早9點至下午4點，連續(xù)進(jìn)行，中間無休息。4點后有些證券公司提供場外電子交易，直到晚上7點；上市場所可以更換：美國所有市場的掛牌條件完全透明。當(dāng)某個企業(yè)希望從一個市場轉(zhuǎn)移到另一市場掛牌交易，企業(yè)可以隨時向期望的市場提出申請。在符合條件下，90天內(nèi)就可以轉(zhuǎn)移到新市場上市交易，非常靈活。美國有多層次的證券市場，公司無論大小，在投資銀行的支持下74美國證券市場的監(jiān)管機(jī)構(gòu)

和適用的法律制度美國證券市場的監(jiān)管機(jī)構(gòu)

和適用的法律制度75監(jiān)管機(jī)構(gòu)：主要是美國證券交易委員會（SEC）、全美證券商協(xié)會（NASD）及每個證券交易所。這些監(jiān)管機(jī)構(gòu)均有權(quán)發(fā)出規(guī)章和相關(guān)規(guī)定；適用的法律制度為：1933年《證券法》，1934年《證券交易法》，1939年《信托契約法》，1940年《投資公司法》，1940年《投資顧問法》等基本法案；各州的《證券法》；監(jiān)管原則：美國司法部門嚴(yán)懲上市公司的虛假行為。監(jiān)管部門對為上市公司提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，如律師所及審計所等的瀆職行為同樣嚴(yán)懲，因此美國上市公司提供材料的真實性是相當(dāng)高的。美國證券監(jiān)管部門通過層層把關(guān)，確保公司行為的可靠與真實，維持美國股市的聲譽(yù)。股市的聲譽(yù)與透明度高，從而能夠吸引全世界的投資者。監(jiān)管機(jī)構(gòu)：主要是美國證券交易委員會（SEC）、全美證券商協(xié)會76第三章上市融資方案

第三章上市融資方案77總體方案

方案概述根據(jù)企業(yè)的實際需求，通過對企業(yè)的初步的盡職調(diào)查，通常為企業(yè)提出三個融資方案：股權(quán)融資。通過出讓部分企業(yè)控制權(quán)，引入外部投資者。通過美國OTCBB市場上市融資。融資的路徑為通過反向并購獲得在美國場外電子交易報價板（OTCBB）的交易資格，首先在OTCBB市場融資，有可能再申請上升至高一層次主板市場,如NASDAQ小資本市場(NASDAQSMALLCAP)或全美證券交易所(AMEX)。通過IPO（首次公開發(fā)行）直接申請海外主板上市融資?？傮w方案

方案概述78對上述三個方案的優(yōu)劣勢比較如下：

方案一：股權(quán)融資方案二：OTCBB融資方案三：海外IPO優(yōu)勢

一旦達(dá)成融資協(xié)議，有利于實現(xiàn)較大規(guī)模融資。通過轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)或由外部投資者增資擴(kuò)股的方式，轉(zhuǎn)讓公司部分所有權(quán)獲得投資者的資金支持。保持非公共公司的身份，不需滿足證券市場繁復(fù)的信息披露要求。上市程序簡單，時間可控性強(qiáng)，在已有的殼資源的情況下，一般4－7個月實現(xiàn)上市，上市后6－8個月完成OTCBB第一期融資。融資結(jié)果可控。融資決策掌握在企業(yè)手中，融資規(guī)模可預(yù)見。通過在OTCBB市場分階段融資，可以相應(yīng)滿足企業(yè)階段性的融資需求。企業(yè)可以實現(xiàn)升板，獲得更大規(guī)模的融資。在企業(yè)有足夠業(yè)績支撐的情況下，企業(yè)有可能上升至上一層的美國證券市場板塊。企業(yè)獲得美國證券市場公開交易的資格。增加融資通路。可選擇的板塊多，包括紐約證券交易市場（NYEX），全美證券交易所（AMEX)，納斯達(dá)克（NASDAQ）和納斯達(dá)克小資本市場(NASDAQSMALLCAP)等。主板市場的流動性高，融資規(guī)模大。企業(yè)因此獲得較高的聲譽(yù)。對上述三個方案的優(yōu)劣勢比較如下：

方案一：股權(quán)融資方案二79方案一：股權(quán)融資方案二：OTCBB融資方案三：海外IPO劣勢

融資結(jié)果不可控。是否達(dá)成融資協(xié)議的主動權(quán)在外部投資者。尋找外部投資者和與之接觸的時間長，且結(jié)果不可控，增大企業(yè)的時間成本和融資風(fēng)險。OTCBB的融資規(guī)模有限，不能一蹴而就達(dá)到企業(yè)預(yù)想的融資規(guī)模。上升至上一層板塊的時間和結(jié)果受多方因素影響，企業(yè)有無法上升或無法如期上升的風(fēng)險。為維持上市地位，企業(yè)需持續(xù)滿足證監(jiān)會信息批露的要求并因此產(chǎn)生相應(yīng)的成本。對企業(yè)的規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績、盈利水平和經(jīng)營歷史的要求高。承銷壓力大，承銷結(jié)果不可控。時間長，費(fèi)用高。方案一：股權(quán)融資方案二：OTCBB融資方案三：海外IPO80推薦方案根據(jù)上述分析，針對大多數(shù)中小型民營企業(yè)，建議通過OTCBB上市融資。在OTCBB上市具有以下優(yōu)勢：（1）OTCBB具有不限國別、不限行業(yè)、不限獲利、不限所有制的寬松特性，適合初創(chuàng)型中小企業(yè)和新上的高科技項目的融資；（2）通過反向并購在OTCBB上市時間短、費(fèi)用低、風(fēng)險小，符合共樂快速融資的期望；（3）如果項目對美國投資者有一定的吸引力，在國內(nèi)融資遇到極大困難的情況下，在OTCBB市場會得到一定規(guī)模的融資；（4）中國已有200多家企業(yè)成功在美國OTCBB上市，其中11家已升到納斯達(dá)克主板，這些成功案例對擬要上市的企業(yè)來說具有很強(qiáng)的示范作用；綜上所述，大多數(shù)中小型企業(yè)完全符合在OTCBB上市的條件，具有很大的上市可行性，如能及時抓住機(jī)遇，企業(yè)將創(chuàng)出一條新路。推薦方案根據(jù)上述分析，針對大多數(shù)中小型民營企業(yè)，建議通過OT81融資步驟

對方案二融資步驟的具體說明見下表。

注：表格和圖示中有關(guān)股票價格和融資金額的數(shù)值均為預(yù)計數(shù)值，僅為方便表述。

OTCBB融資步驟示例融資步驟82步驟具體活動對企業(yè)的影響時間1．買殼重組在美國OTCBB公開交易的上市公司。由于支付上市費(fèi)用，占用了企業(yè)的一部分流動資金2-4月2．資產(chǎn)重組1.中國企業(yè)將資產(chǎn)與業(yè)務(wù)注入上市公司,與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，上市公司成為中國企業(yè)的控股股東。2.重組后發(fā)行大量限制性股票給中國企業(yè)原股東。企業(yè)通過重組成為OTCBB公開交易的上市公司。上市公司獲得對中國企業(yè)的控制權(quán)。中國企業(yè)原股東成為上市公司主要股東。所有限制性股票在持有期滿一年以后可以部份申請流通，為中國企業(yè)股東提供持續(xù)融資工具。2-3月3.OTCBB市場融資重組后由相應(yīng)的公司在美國資本市場進(jìn)行市場推廣服務(wù)。立即可利用上市公司或股票進(jìn)行融資。6-8月4.第二輪融資發(fā)行的限制性股票在一年以后可以部份申請流通。股東可局部套現(xiàn)。企業(yè)的持續(xù)融資能力依賴于企業(yè)本身的管理規(guī)范，業(yè)績增長和發(fā)展?jié)摿?。不在本方案討論之?.升級至上一級板塊升板的要求見下文不在本方案討論之列步驟具體活動對企業(yè)的影響時間1．重組在美國OTCBB83上升至上一級股票市場融資

全美證券交易所(AMEX)和NASDAQ小資本市場是適應(yīng)中小規(guī)模企業(yè)的主要市場。二者對企業(yè)上市的要求不同，列表如下：上升至上一級股票市場融資84交易所上市要求

全美證券交易所（AMEX）

納斯達(dá)克小資本市場（NASDAQSMALLCAP）

標(biāo)準(zhǔn)1

標(biāo)準(zhǔn)2

標(biāo)準(zhǔn)3標(biāo)準(zhǔn)4稅前利潤(美元）75萬不要求

不要求

不要求

股東權(quán)益:500萬或市值:5000萬或最近財年或最近3年中的2年的平均凈利潤:75萬市值總資產(chǎn)總營業(yè)收入不要求

不要求

5000萬7500萬（或）7500萬（及）7500萬公眾持有股票的總市值（美元）300萬1500萬1500萬2000萬500萬最低股價(美元）3.00

3.00

2.00

3.00

4.00經(jīng)營歷史不要求2年不要求

不要求

1年公眾股東人數(shù)有要求有要求有要求有要求300股東權(quán)益400萬400萬400萬不要求

100萬交易所全美證券交易所（AMEX）納斯達(dá)克小資本市場（NAS85OTCBB上市實施步驟

OTCBB上市實施步驟86（一）股東會決議召開股東會對公司在美國OTCBB上市的議案形成決議，即可以執(zhí)行此議案。（二）聘請財務(wù)顧問公司。（三）設(shè)計上市結(jié)構(gòu)通過反向并購實現(xiàn)OTCBB上市需要通過一系列結(jié)構(gòu)設(shè)計（一）股東會決議87（四）上市流程1、公司注冊和股權(quán)轉(zhuǎn)讓（1）注冊BVI公司或香港公司；（2）由香港公司或BVI公司控股中國公司；（3）完成各公司間法律文件的簽署。（四）上市流程882、編制公司英文的商業(yè)計劃書當(dāng)公司決定要上市后，首先要用英文編寫一份商業(yè)計劃書。內(nèi)容包括：公司的歷史背景管理團(tuán)隊情況公司財務(wù)狀況公司的產(chǎn)品和市場分析競爭分析公司的發(fā)展計劃和資金需求等。2、編制公司英文的商業(yè)計劃書893、財務(wù)報表轉(zhuǎn)換對公司最近三年的財務(wù)報表根據(jù)美國通用會計準(zhǔn)則（GAAP）的要求進(jìn)行轉(zhuǎn)換。4、與擬收購的美國上市公司簽署重組意向書3、財務(wù)報表轉(zhuǎn)換905、制作法律文件在重組方案商定之后，雙方即可編制關(guān)于收購的法律文件并簽約。在辦理完畢收購、合并手續(xù)后，收購公司也就自然成為美國上市公司。5、制作法律文件91第四章上市的優(yōu)勢第四章上市的優(yōu)勢92海外的資本市場比國內(nèi)資本市場更成熟，資本供給比較充分，資金成本相對較低。因此，在我國加入WTO、資本市場開放程度日益提高的情況下，國內(nèi)企業(yè)通過海外上市謀求發(fā)展資金具有