外部董事述職報告三篇

外部董事述職報告三篇【篇1】外部董事述職報告

4月7日，省國資委在成都召開省屬企業(yè)外部董事2023年度述職報告會，聽取外部董事2023年度履職工作和2023年度工作思路匯報，以及對規(guī)范董事會建設和履職管理服務的意見建議。省國資委黨委書記、主任徐進同志出席會議并講話。黨委專職副書記吳曉曦同志主持會議。徐進同志在會上指出，外部董事制度的引入對省屬企業(yè)董事會運行的規(guī)范性和有效性產(chǎn)生了積極的影響，相較于沒有配備外部董事的企業(yè)，有外部董事的企業(yè)董事會會議更加規(guī)范，重大事項的討論更加充分，風險揭示更加到位，決策更加審慎、更趨合理。這些年來，省屬企業(yè)的改革發(fā)展取得了很大成績，為全省經(jīng)濟社會建設作出了重要貢獻，得到省委省政府的充分肯定。但目前，省屬企業(yè)法人治理結構不完善、基礎管理薄弱的問題還比較突出，必須從建立完善現(xiàn)代企業(yè)制度入手加以解決，否則很難實現(xiàn)效益倍增和可持續(xù)發(fā)展。徐進同志強調(diào)，中央企業(yè)和我省的國企改革三年行動方案都明確提出，到2022年，國有企業(yè)實現(xiàn)董事會應建盡建、配齊建強，董事會中外部董事原則上占多數(shù)。按照國務院國資委的要求，國企改革三年行動今年要完成70%的任務，明年“七一”前要全部完成，其中地方國有企業(yè)董事會“外大于內(nèi)”要在今年年底前完成。從省屬企業(yè)的現(xiàn)狀來看，與改革的目標要求差距還比較大，外部董事配備數(shù)量的不足，既容易導致外部董事在決策中“孤掌難鳴”，又不利于解決董事會與黨委會人員重疊、董事會專門委員會難以發(fā)揮作用等運行問題。下一步，在基本實現(xiàn)省屬企業(yè)外部董事配備“全覆蓋”的基礎上，進一步拓展外部董事來源，力爭在今年年底具備條件的企業(yè)均實現(xiàn)“外大于內(nèi)”，從而構建起董事會規(guī)范有效運行的結構基礎。徐進同志要求，外部董事是省屬企業(yè)規(guī)范董事會建設、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要隊伍，既是改革的參與者，也是改革的推動者，要按照董事會“定戰(zhàn)略、做決策、防風險”的定位，帶著責任感認真履職，不辜負出資人的信任。一是按照職責定位對不合理決策敢于說不。外部董事由出資人選聘，受出資人委派進入企業(yè)董事會參與決策，發(fā)揮優(yōu)化決策、監(jiān)督?jīng)Q策的作用，直接對國資委負責、向國資委報告工作，在董事會中進行決策時全部的依據(jù)就是議題本身的合理性科學性，對程序不完善、論證不充分、沒有體現(xiàn)國資委監(jiān)管要求的重要事項，只要有充分理由就要敢于說“不”，敢于發(fā)表自己的意見。二是把履職重點放在防范重大風險上。引入外部董事，就是要發(fā)揮獨立性專業(yè)性的特點，對企業(yè)經(jīng)營管理方面的重大決策進行監(jiān)督，在董事會決策過程中把一些風險提示到位、有效防控。外部董事要不斷提高發(fā)現(xiàn)風險、分析風險、防范風險的能力，尤其是要高度關注重大投資項目和大額資金運作，從規(guī)范和科學兩個方面，該提示風險的要充分提示，該反對的要堅決反對，該報告的要及時向出資人報告，當好國資委的助手。三是加強學習掌握實情緊貼實際做好決策。面對不斷深化改革加快發(fā)展的國資國企新情況新形勢新要求，尤其是當前面臨“十四五”開局、實施國企改革三年行動攻堅的階段，外部董事要及時學習關于國資國企改革發(fā)展的重要講話精神，了解中央和省委省政府的相關決策部署，更好地把握和貫徹出資人的意志。要注重了解履職企業(yè)的實際情況，主動加強調(diào)查研究，使每項決策都有充分的依據(jù)，都能符合企業(yè)的實際，真正提供有建設性的意見建議。四是認真落實國資委的履職管理要求。對于外部董事履職的時間、內(nèi)容、方式，國資委都有明確的要求，總體來講，各位外部董事都能做到，有的還能夠主動作為、提高標準，希望繼續(xù)發(fā)揮良好的作風，增強責任意識、主動意識、擔當意識，進一步提高履職績效。【篇2】外部董事述職報告

中興通訊股份有限公司二○一六年度獨立非執(zhí)行董事述職報告作為中興通訊股份有限公司（以下簡稱“中興通訊”或“公司”）的獨立非執(zhí)行董事（以下簡稱“獨立董事”），我們遵照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規(guī)以及《公司章程》、公司《獨立董事制度》、公司《獨立董事年報工作制度》的規(guī)定，誠信勤勉，忠實履行職責，積極發(fā)揮獨立董事的作用，注重維護公司利益、維護全體股東特別是中小股東的利益?，F(xiàn)將我們在2023年度任期內(nèi)履行獨立董事職責情況報告如下：一、出席會議情況（一）出席董事會、股東大會情況公司2023年度共召開14次董事會，其中3次以現(xiàn)場方式召開，5次以電視會議的方式召開，6次以通訊表決的方式召開。公司2023年度以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式召開2次股東大會。2023年度，公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和其他重大事項均履行了相關程序，合法有效。我們對2023年度公司董事會各項議案均沒有提出反對或棄權。我們于2023年度出席董事會、股東大會的具體情況如下：董事會股東大會獨立董事應參加親自出委托出缺席應出席實際出席姓名董事會次數(shù)席次數(shù)席次數(shù)次數(shù)股東大會次數(shù)次數(shù)注談振輝220011張曦軻14113021陳少華14140022呂紅兵

14104021BingshengTeng14113021（滕斌圣）朱武祥注12111010注：談振輝先生自2010年3月30日至2023年3月29日擔任公司獨立董事。公司第六屆董事會屆期于2023年3月29日到期。2023年3月3日召開的公司2023年第一次臨時股東大會選舉張曦軻先生、陳少華先生、呂紅兵先生、BingshengTeng(滕斌圣)先生、朱武祥先生為公司第七屆董事會獨立董事，任期為2023年3月30日至2023年3月29日。（二）出席專業(yè)委員會情況1獨立董事BingshengTeng（滕斌圣）先生、談振輝先生（于2023年3月29日離任）、張曦軻先生、陳少華先生、朱武祥先生為公司董事會薪酬與考核委員會委員；獨立董事談振輝先生（于2023年3月29日離任）、朱武祥先生、張曦軻先生、呂紅兵先生、BingshengTeng（滕斌圣）先生為公司董事會提名委員會委員；獨立董事陳少華先生、談振輝先生（于2023年3月29日離任）、呂紅兵先生、BingshengTeng（滕斌圣）先生、朱武祥先生為董事會審計委員會委員。其中，獨立董事BingshengTeng（滕斌圣）先生為薪酬與考核委員會的召集人，獨立董事談振輝先生（于2023年3月29日離任）、朱武祥先生為提名委員會的召集人，獨立董事陳少華先生為審計委員會的召集人。2023年，薪酬與考核委員會共召開4次會議，提名委員會共召開2次會議，審計委員會共召開7次會議。獨立董事出席專業(yè)委員會會議情況如下：2023年召開的薪酬與考核委員會獨立董事姓名應參加會議親自出席委托出席缺席次數(shù)次數(shù)次數(shù)次數(shù)

BingshengTeng（滕斌圣）4310談振輝0000（于2023年3月29日離任）張曦軻4310陳少華4400朱武祥44002023年召開的提名委員會獨立董事姓名應參加會議親自出席委托出席缺席次數(shù)次數(shù)次數(shù)次數(shù)談振輝1100（于2023年3月29日離任）朱武祥1100張曦軻2023呂紅兵2110BingshengTeng（滕斌圣）21102023年召開的審計委員會獨立董事姓名應參加會議親自出席委托出席缺席次數(shù)次數(shù)次數(shù)次數(shù)陳少華7700談振輝22002（于2023年3月29日離任）呂紅兵7430BingshengTeng（滕斌圣）7520朱武祥54102023年度，我們認真參加了公司的董事會、董事會專業(yè)委員會以及股東大會，履行了獨立董事誠信、勤勉義務。凡須經(jīng)董事會及董事會專業(yè)委員會決策的事項，公司都提前通知我們并提供足夠的資料。在召開董事會及董事會專業(yè)委員會前，我們詳細審閱會議文件及相關材料，為董事會及董事會專業(yè)委員會的重要決策做了充分的準備工作。董事會及董事會專業(yè)委員會會議上，我們客觀、公正地對各項議題進行分析判斷，發(fā)表獨立意見，積極參與討論并提出合理化建議，較好地維護了公司整體利益，特別是維護中小股東的合法權益。二、發(fā)表獨立意見情況2023年度，我們根據(jù)公司《獨立董事制度》以及相關法律法規(guī)發(fā)表了如下獨立董事意見：（一）2023年1月7日，在公司第六屆董事會第三十九次會議上發(fā)表了：1、關于董事會換屆及提名第七屆董事會董事候選人的獨立意見；2、關于為全資子公司中興通訊馬來西亞有限責任公司提供履約擔保的獨立意見。（二）2023年4月5日，在公司第七屆董事會第一次會議上發(fā)表了：關于聘任高級管理人員的獨立意見。（三）2023年4月6日，在公司第七屆董事會第二次會議上發(fā)表了：1、關于公司2015年度關聯(lián)方資金占用和對外擔保情況的專項說明及獨立意見；2、關于公司2015年度內(nèi)部控制評價報告的獨立意見；3、關于公司聘任2023年度境內(nèi)外審計機構的獨立意見；4、關于安永會計師事務所出具的《關于中興通訊股份有限公司二○一五年度持續(xù)關連交易情況的核證報告》（此為《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》界定的關聯(lián)交易）的獨立意見；5、關于公司2015年度已開展衍生品交易情況的獨立意見；6、關于公司申請2023年衍生品投資額度的獨立意見；37、關于公司2015年度利潤分配預案的獨立意見；8、關于公司高級管理人員薪酬的獨立意見；9、關于2015年度財務公司關聯(lián)存款、貸款等金融業(yè)務的獨立意見；10、關于公司2015年度證券投資情況的專項說明的獨立意見；11、關于為境外全資下屬企業(yè)中興通訊印度尼西亞有限責任公司提供連帶責任保證擔保的獨立意見。（四）2023年4月28日，在公司第七屆董事會第三次會議上發(fā)表了：1、關于公司2023年第一季度衍生品投資的獨立意見；2、關于與中興和泰簽訂《房地產(chǎn)及設備設施租賃框架協(xié)議》的日常關聯(lián)交易的事前獨立意見及獨立意見；3、關于與中興和泰簽訂酒店服務《采購框架協(xié)議》的日常關聯(lián)交易的事前獨立意見及獨立意見。（五）2023年5月31日，在公司第七屆董事會第四次會議上發(fā)表了：關于擬出資認購中興叁號基金的的事前獨立意見及獨立意見。（六）2023年6月16日，在公司第七屆董事會第五次會議上發(fā)表了：關于轉(zhuǎn)讓深圳市訊聯(lián)智付網(wǎng)絡有限公司90%股權的獨立意見。（七）2023年7月15日，在公司第七屆董事會第七次會議上發(fā)表了：關于按規(guī)則調(diào)整股票期權激勵計劃行權價格的獨立意見。（八）2023年8月25日，在公司第七屆董事會第八次會議上發(fā)表了：1、關于對公司2023年半年度關聯(lián)方資金占用和對外擔保情況的專項說明及獨立意見；2、關于公司繼續(xù)購買“董事、監(jiān)事及高級職員責任險”的事前審閱意見及獨立意見；3、關于對公司2023年半年度衍生品投資的獨立意見；4、關于為中興通訊（河源）有限公司債務性融資提供擔保事項的獨立意見；5、關于國開發(fā)展基金有限公司投資公司全資子公司西安中興新軟件有限責任公司的獨立意見。（九）2023年10月27日，在公司第七屆董事會第九次會議上發(fā)表了：1、關于對公司2023年前三季度衍生品投資的獨立意見；42、關于股票期權激勵計劃第二個行權期相關事宜的獨立意見。（十）2023年11月30日，在公司第七屆董事會第十次會議上發(fā)表了：1、關于為北京富華宇祺信息技術有限公司提供連帶責任保證擔保的獨立意見；2、關于轉(zhuǎn)讓深圳市中興物聯(lián)科技有限公司股權的獨立意見。（十一）2023年12月5日，在公司第七屆董事會第十一次會議上發(fā)表了：關于收購土耳其上市公司Neta公司48.04%股權的獨立意見。（十二）2023年12月28日，在公司第七屆董事會第十二次會議上發(fā)表了：關于控股子公司中興軟創(chuàng)擬非公開發(fā)行股票的獨立意見。三、獨立董事到公司現(xiàn)場辦公的情況2023年度，我們利用參加股東大會、董事會、獨立董事實地考察及其他機會，對公司進行深入了解?，F(xiàn)場辦公期間，我們對公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務狀況、內(nèi)部控制等制度建設及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行檢查；并通過實地考察、電話和郵件等形式，與公司其他董事、高級管理人員、內(nèi)控及審計部、負責公司審計的會計師事務所及相關工作人員保持密切聯(lián)系，時刻關注公司的發(fā)展情況，切實履行獨立董事的責任和義務。2023年獨立董事到公司現(xiàn)場辦公的主要情況如下：獨立董事現(xiàn)場辦公時間現(xiàn)場辦公工作情況姓名（2023年度）地點1、現(xiàn)場出席提名委員會及董事會會議1月7日深圳總部2、對公司深圳總部進行現(xiàn)場考察1、2015年度年審注冊會計師進場前溝通中興通訊1月19日2、了解公司2015年度生產(chǎn)經(jīng)營情況北京研發(fā)中心3、現(xiàn)場出席審計委員會會議談振輝（于2023年3中興通訊月29日離任）2月2日現(xiàn)場出席董事會會議北京研發(fā)中心1、公司2015年度財務審計進展情況溝通及了解3月3日深圳總部公司訴訟與仲裁情況、對外投資情況2、現(xiàn)場出席公司2023年第一次臨時股東大會現(xiàn)場出席半年度董事會會議，全面了解公司2023張曦軻8月25日深圳總部年上半年度生產(chǎn)經(jīng)營情況5獨立董事現(xiàn)場辦公時間現(xiàn)場辦公工作情況姓名（2023年度）地點中興通訊12月26日實地考察上海研發(fā)中心上海研發(fā)中心1、現(xiàn)場出席提名委員會及董事會會議1月7日深圳總部2、對公司深圳總部進行現(xiàn)場考察1、2015年度年審注冊會計師進場前溝通中興通訊1月19日2、了解公司2015年度生產(chǎn)經(jīng)營情況廈門研發(fā)中心3、現(xiàn)場出席審計委員會會議中興通訊2月2日現(xiàn)場出席董事會會議廈門研發(fā)中心1、公司2015年度財務審計進展情況溝通及了解3月3日深圳總部公司訴訟與仲裁情況、對外投資情況2、現(xiàn)場出席公司2023年第一次臨時股東大會陳少華現(xiàn)場出席董事會專業(yè)委員會及董事會會議，全面4月5日-6日深圳總部了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況及2023年度中興通訊現(xiàn)場出席公司董事會及專業(yè)委員會會議，全面了4月28日廈門研發(fā)中心解公司2023年第一季度生產(chǎn)經(jīng)營情況中興通訊5月31日現(xiàn)場出席審計委員會及董事會會議廈門研發(fā)中心6月2日深圳總部現(xiàn)場出席公司2015年度股東大會現(xiàn)場出席董事會專業(yè)委員會及半年度董事會會8月24日-25日深圳總部議，全面了解公司2023年上半年度生產(chǎn)經(jīng)營情況中興通訊現(xiàn)場出席公司董事會及專業(yè)委員會會議，全面了10月27日廈門研發(fā)中心解公司2023年前三季度生產(chǎn)經(jīng)營情況現(xiàn)場出席董事會專業(yè)委員會及董事會會議，全面4月5日-6日深圳總部了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況及2023年度呂紅兵中興通訊12月26日實地考察上海研發(fā)中心上海研發(fā)中心中興通訊2月2日現(xiàn)場出席董事會會議北京研發(fā)中心1、公司2023年度財務審計進展情況溝通及了解3月3日深圳總部公司訴訟與仲裁情況、對外投資情況2、現(xiàn)場出席公司2023年第一次臨時股東大會現(xiàn)場出席董事會專業(yè)委員會及董事會會議，全面Bingsheng4月5日深圳總部了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況及2023年度工作總結計劃Teng（滕斌圣）中興通訊現(xiàn)場出席公司董事會及專業(yè)委員會會議，全面了4月28日北京研發(fā)中心解公司2023年第一季度生產(chǎn)經(jīng)營情況中興通訊5月31日現(xiàn)場出席審計委員會及董事會會議北京研發(fā)中心現(xiàn)場出席董事會專業(yè)委員會及董事會會議，全面8月24日-25日深圳總部了解公司2023年上半年度生產(chǎn)經(jīng)營情況朱武祥4月5日-6日深圳總部現(xiàn)場出席董事會專業(yè)委員會及董事會會議，全面6獨立董事現(xiàn)場辦公時間現(xiàn)場辦公工作情況姓名（2023年度）地點了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況及2023年度工作總結計劃中興通訊5月31日現(xiàn)場出席審計委員會及董事會會議北京研發(fā)中心現(xiàn)場出席董事會專業(yè)委員會及董事會會議，全面8月24日-25日深圳總部了解公司2023年上半年度生產(chǎn)經(jīng)營情況中興通訊12月2日現(xiàn)場出席董事會溝通會議北京研發(fā)中心四、獨立董事向公司提出規(guī)范發(fā)展的主要建議及建議采納情況獨立董事建議采提出的主要建議建議形式姓名納情況1、關于公司5G工作開展的建議；口頭建議全部采納談振輝2、關于公司政企業(yè)務發(fā)展的建議。1、關于增強激勵機制的建議；口頭建議全部采納2、關于公司手機業(yè)務發(fā)展的建議；張曦軻3、關于公司海外市場發(fā)展的建議；4、關于產(chǎn)業(yè)基金項目選擇的建議。1、關于與董事溝通機制的建議；口頭建議全部采納2、關于公司風險管理工作的建議；3、關于制定提案管理制度的建議；4、關于公司內(nèi)審部門工作的建議；陳少華5、關于公司內(nèi)審部門人員構成的建議；6、關于公司董事會決策依據(jù)的建議；7、關于壞賬核銷、外匯風險管理工作的建議；8、關于對各項工作進行經(jīng)驗總結的建議；9、關于參與設立基金的建議。1、關于審計及內(nèi)控制度建設的建議；口頭建議全部采納呂紅兵2、關于公司壞賬核銷工作的建議。BingshengTeng1、關于公司內(nèi)審部門考核指標的建議；口頭建議全部采納（滕斌圣）2、關于公司股權投資策略的建議。1、關于外部審計機構工作報告的建議；口頭建議全部采納朱武祥2、關于高管考核指標的建議。五、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作71、持續(xù)關注公司信息披露工作，及時掌握公司信息披露情況，對相關信息的及時披露進行有效的監(jiān)督和核查。2、定期了解公司的日常經(jīng)營發(fā)展動態(tài)和可能產(chǎn)生的經(jīng)營風險以及財務管理、關聯(lián)交易和對外投資等相關事項，了解掌握公司的經(jīng)營狀況和公司治理情況，運用自身的知識背景，為公司的發(fā)展和規(guī)范化運作提供建議性的意見。在任職期間，我們都是事先對公司提供的資料進行認真審核，如有疑問主動向公司詢問、了解具體情況，并在董事會上充分發(fā)表了獨立意見。3、不斷加強相關法律法規(guī)和規(guī)章制度的學習，加深對相關法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結構和保護社會公眾股東權益等相關法規(guī)的認識和理解，以切實增強對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺維護社會公眾股東權益的思想意識。六、履行獨立董事特別職權的情況2023年度，我們作為獨立董事：1、未有經(jīng)獨立董事提議召開董事會；2、未有獨立董事提議聘用或解聘會計師事務所的情況；3、未有獨立董事獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況；4、未有獨立董事在股東大會召開前公開向股東征集投票權；5、未有獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會。以上是我們2023年度履職情況的匯報。2023年度，我們將繼續(xù)本著誠信與勤勉的精神，按照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》等有關法律法規(guī)和《公司章程》、《獨立董事制度》、《獨立董事年報工作制度》的有關規(guī)定，獨立公正地履行獨立董事的職責，發(fā)揮獨立董事作用，切實維護公司整體利益和股東尤其是中小股東的合法權益?！酒?】外部董事述職報告

北京京城機電股份有限公司獨立非執(zhí)行董事2023年度述職報告作為北京京城機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立非執(zhí)行董事，我們在任職期間嚴格按照《證券法》、《公司法》、《上市公司治理準則》和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規(guī)，以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等規(guī)定和要求，在工作中秉承獨立、客觀、公正的原則，忠實、勤勉、盡責的履行職責，及時了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，全面關注公司的發(fā)展狀況，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，并對公司相關事項發(fā)表獨立意見，充分發(fā)揮了獨立非執(zhí)行董事的作用，有效保證了董事會決策的科學性和公司運作的規(guī)范性，較好維護了公司規(guī)范化運作及股東的合法利益，認真履行了獨立非執(zhí)行董事應盡的義務和職責?，F(xiàn)將2023年度任職期間履行獨立非執(zhí)行董事職責的情況報告如下：一、獨立董事的基本情況1、個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況吳燕，中國國籍，女，69歲，獨立非執(zhí)行董事，西安交通大學鍋爐設計與制造專業(yè)畢業(yè)。吳女士曾任核工業(yè)第一設計研究院技術員；天津市勞動局技術員；勞動部鍋爐壓力容器檢測研究中心副處長、處長；國家質(zhì)量技術監(jiān)督局鍋爐壓力容器安全監(jiān)察局處長、助理巡視員；國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局特種設備安全監(jiān)察局助理巡視員；全國氣瓶標準化技術委員會副秘書長、秘書長、現(xiàn)任該委員會顧問。吳女士2014年起任公司第八屆董事會獨立非執(zhí)行董事。劉寧，中國國籍，男，58歲，獨立非執(zhí)行董事，中國政法大學法學學士，南開大學國際經(jīng)濟研究所國際經(jīng)濟法專業(yè)碩士研究生，律師。劉先生自1984年取得律師資格并開始從事律師執(zhí)業(yè)二十余年來，曾辦理諸多有代表性的案件和法律事務,并參與立法及其他工作。劉1先生曾任天津東方律師事務主任、北京市公元律師事務主任，現(xiàn)任北京市公元博景泓律師事務所主任，高級合伙人；中華全國律師協(xié)會經(jīng)濟專業(yè)委員會委員；民盟中央法制委員會委員；中國社會科學院食品藥品產(chǎn)業(yè)發(fā)展與監(jiān)管研究中心研究員；北京市人大常委會立法咨詢專家；政協(xié)北京市海淀區(qū)第八屆委員會委員；民盟北京市委委員；民盟北京市委社會與法制委員會副主任；北京市工商聯(lián)執(zhí)委。劉先生2014年起任公司第八屆董事會獨立非執(zhí)行董事。楊曉輝，中國國籍，男，48歲，獨立非執(zhí)行董事，本科，中國注冊會計師、中國注冊稅務師、注冊資產(chǎn)評估師（非執(zhí)業(yè)會員）、高級會計師。楊先生曾任北方工業(yè)大學教師，中恒信、中瑞華恒信、中瑞岳華會計師事務所部門經(jīng)理、副總經(jīng)理及合伙人，并曾兼任北京注冊會計師協(xié)會技術委員會委員；現(xiàn)任瑞華會計師事務所高級合伙人。楊先生2014年起任公司第八屆董事會獨立非執(zhí)行董事。樊勇，中國國籍，男，44歲，獨立非執(zhí)行董事，清華大學碩士研究生。樊先生曾就職于青海證券投資銀行部主管；勝利油田大明集團股份有限公司辦公室副主任；佛爾斯特（北京）投資有限責任公司副總經(jīng)理；日信證券有限責任公司資本投資部總經(jīng)理；齊魯證券有限公司投資銀行總部業(yè)務總監(jiān)；中德證券有限公司投資銀行部董事；現(xiàn)任北京易匯金通資產(chǎn)管理有限責任公司創(chuàng)始合伙人。樊先生2014年起任公司第八屆董事會獨立非執(zhí)行董事。2、是否存在影響獨立性的情況說明我們不在公司擔任除獨立董事以外的其他任何職務，也不在公司主要股東擔任任何職務，與公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員不存在可能妨礙我們進行獨立客觀判斷的關系，我們沒有從公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。因此，我們不存在影響獨立性的情況。2023年度，作為公司獨立非執(zhí)行董事，我們認真行權，依法履2職，充分發(fā)揮了獨立非執(zhí)行董事的作用，不存在影響獨立性的其他事項，較好地維護了公司規(guī)范化運作及股東的整體利益。二、參加會議情況作為獨立董事，我們在召開董事會前主動了解并獲取做出決策前所需要的情況和資料，詳細了解公司經(jīng)營情況，為董事會的重要決策做了充分的準備工作。會議上，我們認真審議各項議案，積極參與討論并提出合理化建議，為公司董事會做出科學決策起到了積極作用。2023年度公司共召開了1次股東大會、12次董事會（其中：以現(xiàn)場會議方式召開會議8次、通訊方式召開會議4次），我們出席情況及表決如下表：（1）出席董事會情況：本年應參以通訊是否連續(xù)兩出席股是否獨親自出委托出缺席次董事姓名加董事會方式參次未親自參東大會立董事席次數(shù)席次數(shù)數(shù)次數(shù)加次數(shù)加會議的次數(shù)吳燕是127410否1劉寧是127410否1楊曉輝是127410否1樊勇是125430是0（2）對公司有關事項提出異議的情況：董事姓名是否獨立董事提出異議的事項提出異議的具體內(nèi)容備注吳燕是無無—劉寧是無無—楊曉輝是無無—樊勇是無無—三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況（一）關聯(lián)交易情況：1、2023年1月19日，作為公司獨立董事，我們對公司擬提交3第八屆董事會第十五次臨時會議審議的關聯(lián)交易進行了事前審查，并發(fā)表了事前認可意見如下：⑴北京京城機電控股有限責任公司購買北京京國發(fā)股權投資基金（有限合伙）及北京巴士傳媒股份有限公司持有的明暉天海股權符合公司經(jīng)營業(yè)務及長遠戰(zhàn)略發(fā)展需要，符合公司和全體股東的利益，本著公平交易和市場化原則，定價客觀、公允、合理，符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在損害公司及其股東，特別是中小股東利益的情形。⑵我們同意將公司關聯(lián)交易提交公司第八屆董事會第十五次臨時會議審議。⑶審議公司關聯(lián)交易議案時，關聯(lián)董事應當回避表決。2、2023年1月26日，作為公司獨立董事，經(jīng)過認真審閱相關材料，我們對公司第八屆董事會第十五次臨時會議審議通過的關聯(lián)交易議案發(fā)表獨立意見如下：⑴公司第八屆董事會第十五次臨時會議審議公司關聯(lián)交易的協(xié)議，這是對公司信息披露和決策程序的規(guī)范。⑵北京京城機電控股有限責任公司購買北京京國發(fā)股權投資基金（有限合伙）及北京巴士傳媒股份有限公司持有的明暉天海股權符合公司經(jīng)營業(yè)務及長遠戰(zhàn)略發(fā)展需要，符合公司和全體股東的利益，本著公平交易和市場化原則，定價客觀、公允、合理，符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在損害公司及其股東，特別是中小股東利益的情形。⑶在審議和表決的過程中，關聯(lián)董事夏中華先生、金春玉女士、付宏泉先生回避表決。該等關聯(lián)交易不存在損害公司及其股東，特別是中小股東利益的情形。3、2023年1月29日，根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公4司章程》的規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，對公司提交的《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的議案》、《北京京城機電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》等與本次交易相關的議案進行了認真地事前審核。公司已將上述交易事項事先與我們進行了溝通，我們聽取了有關人員的匯報并審閱了相關材料，我們認為本次交易有利于擴大上市公司的業(yè)務范圍，降低目前業(yè)務相對單一的經(jīng)營風險，提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強盈利能力。本次交易事項符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要，未發(fā)現(xiàn)存在損害中小股東利益的情形，符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。我們作為公司的獨立董事，認真審核了本次交易的相關議案及有關文件。根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，我們同意將上述議案提交公司董事會審議。4、2023年2月3日，北京京城機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購北京京城國際融資租賃有限公司（以下簡稱“融資租賃公司”）100%股權（以下簡稱“標的資產(chǎn)”）。鑒于本次交易的交易對方之一北京京城機電控股有限責任公司為公司實際控制人，本次交易構成關聯(lián)交易。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，認真審閱了與本次交易相關的文件,現(xiàn)就公司第八屆董事會第十六次臨時會議審議的與本次交易相關事項,發(fā)表如下獨立意見:5⑴公司第八屆董事會第十六次臨時會議對本次交易調(diào)整后的方案進行審議，在提交本次董事會會議審議前，本次交易調(diào)整后的相關議案已經(jīng)我們事前認可，公司對本次交易重新履行了決策程序，本次交易的定價基準日也相應調(diào)整，本次董事會會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。⑵公司已聘請具有證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構對公司擬購買的資產(chǎn)進行初步評估。評估機構的選聘程序合規(guī)，評估機構具有充分的獨立性。本次交易標的資產(chǎn)的交易價格將參考具有證券期貨業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構出具的資產(chǎn)評估報告中的資產(chǎn)評估結果，由交易各方協(xié)商確定。我們認為，公司本次交易的定價原則和方法符合國家相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及其他股東利益的情形。⑶本次交易方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，具備可行性和可操作性。本次交易方案的實施將有利于增強公司競爭能力，有利于公司長遠持續(xù)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。⑷本次交易涉及的有關公司股東大會、北京市國資委、中國證監(jiān)會、北京市商委等有關審批事項，已在《北京京城機電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險做出了特別提示。⑸本次交易行為符合國家有關法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，遵循了公開、公平、公正的準則,符合上市公司和全體股東的利益，對全體股東公平、合理。⑹本次交易的相關議案經(jīng)公司第八屆董事會第十六次臨時會議審議通過，關聯(lián)董事就相關議案的表決進行了回避，會議的召集、召6開程序、表決程序及方式符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。⑺根據(jù)公司以及標的資產(chǎn)的目前經(jīng)營狀況，本次交易構成上市公司重大資產(chǎn)重組并構成關聯(lián)交易。公司董事會審議和披露本次交易事項的程序符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。⑻公司與京城控股簽署的《北京京城機電股份有限公司與北京京城機電控股有限責任公司之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《北京京城機電股份有限公司與北京京城機電控股有限責任公司之附條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議》符合法律法規(guī)的有關規(guī)定，符合本次交易的實際情況，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意公司董事會對本次交易事項的總體安排。綜上，我們?nèi)w獨立董事一致同意公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項，同意公司第八屆董事會第十六次臨時會議審議的與本次交易相關的議案及事項。（二）對外擔保及資金占用情況公司不存在對外擔保及資金被占用情況。（三）抵押貸款情況2023年11月18日，公司第八屆董事會第二十次臨時會議審議通過公司孫公司天津天海高壓容器有限責任公司抵押房產(chǎn)及土地辦理貸款的議案。我們作為公司第八屆董事會獨立非執(zhí)行董事在審閱的相關文件后認為：公司孫公司以自有土地使用權抵押向銀行貸款，符合公司業(yè)務及經(jīng)營發(fā)展的需要，有利于降低公司財務費用，沒有損害上市公司及全體股東的利益，我們同意董事會審議的這一議案。本次以土地使用權抵押貸款事項經(jīng)公司第八屆董事會第二十次臨時會議審議通過，表決7程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法、有效。（四）聘任董事情況報告期內(nèi)，公司未有聘任董事的事項。（五）高級管理人員提名以及薪酬情況：1、2023年11月18日，第八屆董事會第二十次臨時會議議審議通過聘任欒杰先生為公司董事會秘書。我們作為公司第八屆董事會獨立非執(zhí)行董事在審閱的相關文件后認為：⑴經(jīng)審閱，本公司會前提供的欒杰先生的個人簡歷、工作業(yè)績等有關資料，我們認為高級管理人員的任職資格合法。⑵欒杰先生的提名、聘任通過程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，提名方式、聘任程序合法。⑶經(jīng)我們了解認為欒杰先生的學歷、專業(yè)經(jīng)歷和目前的身體狀況，能夠滿足所聘任的公司崗位職責的需要，對公司正常經(jīng)營有利。2、公司所披露高級管理人員的薪酬與實際在公司實際領取的薪酬一致，薪酬發(fā)放符合公司薪酬體系的規(guī)定，不存在違反公司薪酬管理制度、以及和管理制度不一致的情況。（六）業(yè)績預告及業(yè)績快報情況報告期內(nèi)，公司披露了2015年度業(yè)績預告，業(yè)績情況說明及時、準確、完整。（七）聘任或者更換會計師事務所情況2023年3月17日，公司召開第八屆董事會第七次會議，吳燕女士、劉寧先生、楊曉輝先生、樊勇先生作為公司第八屆董事會獨立非執(zhí)行董事，根據(jù)《上市公司治理準則》、《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規(guī)和《公司章程》、《公司獨立董事制度》等相關規(guī)定，在充分了解和審閱公司第八屆董事會第七次會議議案8后，就部分董事會議案發(fā)表如下獨立意見：1、關于續(xù)聘公司2023年度財務報告審計機構的議案信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券業(yè)務從業(yè)資格，該所在公司歷年的財務報告審計過程中，能夠按照注冊會計師獨立審計準則實施審計工作，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，已順利完成公司2015年度財務報告審計工作，未發(fā)現(xiàn)該所及其工作人員有任何有損職業(yè)道德的行為，也未發(fā)現(xiàn)公司及公司工作人員有試圖影響獨立審計的行為，我們同意續(xù)聘信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2023年度財務報告審計機構。審計內(nèi)容包括公司及合并報表范圍內(nèi)的子公司2023年度財務會計報表審計，控股股東及其關聯(lián)方資金占用情況的專項審核報告?？紤]公司的規(guī)模及審計工作量，我們認為支付給信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）2015年度的審計費用是合理的。2、關于續(xù)聘公司2023年度內(nèi)部控制報告審計機構的議案立信會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券業(yè)務從業(yè)資格，該所在公司歷年的財務報告審計過程中，能夠按照注冊會計師獨立審計準則實施審計工作，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，已順利完成公司2015年度內(nèi)控報告審計工作，未發(fā)現(xiàn)該所及其工作人員有任何有損職業(yè)道德的行為，也未發(fā)現(xiàn)公司及公司工作人員有