細(xì)化監(jiān)管手段和監(jiān)管措施金融控股公司高質(zhì)量發(fā)展

行業(yè)研究行業(yè)分析行業(yè)研究行業(yè)分析技術(shù)研究部（研究院）李喆2024年6月17日2024年5月31日，國家金融監(jiān)管總局法規(guī)司發(fā)布了2024年規(guī)章立法工作計劃，修訂7部規(guī)章、制定6部規(guī)章，涉及行政處罰辦法、現(xiàn)場檢查辦法、合規(guī)管理辦法等，其中包括制定《金融控股公司監(jiān)督管理辦法》。長期以來，金融控股公司一直未能作為整體納入金融監(jiān)管體系中，在監(jiān)管政策方面存在著一定空白，2019年以來，隨著各項制度的發(fā)布，針對金融控股公司的監(jiān)管手段和監(jiān)管措施得到細(xì)化，金融控股公司迎來高質(zhì)量發(fā)展的政策環(huán)境。通過細(xì)化監(jiān)管手段和監(jiān)管措施，進(jìn)一步加強(qiáng)事中和事后的管理，從制度和管理層面防范金融控股公司所面臨的風(fēng)險。為加強(qiáng)對非金融企業(yè)、自然人等主體控股或者實際控制金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)督管理，規(guī)范金融控股公司行為，防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險，2019年7月26日，中國人民銀行會同相關(guān)部門起草了《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》并向社會公開征求意見。2020年9月2日，國務(wù)院常務(wù)會議通過《關(guān)于實施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》，著眼服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)，明確金融控股公司準(zhǔn)入規(guī)范。2020年9月13日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于實施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》（以下簡稱《準(zhǔn)入決定》），授權(quán)中國人民銀行對金融控股公司開展市場準(zhǔn)入管理并組織實施監(jiān)管。中國人民銀行依據(jù)《準(zhǔn)入決定》，于同日發(fā)布了《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（以下簡稱《金控辦法》），自2020年11月1日起施行。《準(zhǔn)入決定》和《金控辦法》的實施將非金融企業(yè)投資形成的金融控股公司整體納入監(jiān)管，堅持金融業(yè)總體分業(yè)經(jīng)營為主的原則，從制度上隔離實業(yè)板塊與金融板塊，是對當(dāng)前我國金融業(yè)以分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管為主格局的完善和補(bǔ)充，有利于防范風(fēng)險交叉?zhèn)魅荆龠M(jìn)經(jīng)濟(jì)金融良性循環(huán)。監(jiān)管管理體系也更加清晰?！督鹂剞k法》明確中國人民銀行2023年3月，根據(jù)《黨和國家機(jī)構(gòu)改革方案》，將中國人民銀行對金融控股公司等金融集團(tuán)的日常監(jiān)管職責(zé)劃入國家金融監(jiān)督管理總局。2023年3月，根據(jù)《黨和國家機(jī)構(gòu)改革方案》，將中國人民銀行對金融控股公司等金融集團(tuán)的日常監(jiān)管職責(zé)劃入國家金融監(jiān)督管理總局。除《準(zhǔn)入決定》和《金控辦法》以外，監(jiān)管規(guī)則也在進(jìn)一步細(xì)化。針對金融控股公司面臨的以多重代理、利益沖突和內(nèi)部風(fēng)險控制為代表的公司治理風(fēng)險，2021年4月2日，中國人民銀行發(fā)布《金融控股公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職備案管理暫行規(guī)定》，自2021年5月1日起施行，監(jiān)管細(xì)則中，對金融控股公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職條件、備案要求、監(jiān)督管理均做出明確規(guī)定，旨在通過規(guī)范金融控股公司主要管理人員的任職和備案，防范利益輸送、多重委托代理風(fēng)險，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，強(qiáng)化責(zé)任追究力度。針對金融控股公司面臨的以利益輸送和風(fēng)險傳染為代表的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險，2023年2月9日，中國人民銀行發(fā)布《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，自2023年3月1日起施行。旨在規(guī)范金融控股公司關(guān)聯(lián)交易行為，促進(jìn)金融控股公司穩(wěn)健經(jīng)營，防范金融風(fēng)險。通過界定金融控股公司關(guān)聯(lián)方以及關(guān)聯(lián)交易的類型，進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)了實質(zhì)重于形式和穿透原則，明確了金融控股公司的禁止性行為，并通過設(shè)置限額對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行量化管理，利于金融控股公司規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，防范金融風(fēng)險交叉?zhèn)魅?，促進(jìn)金融控股公司穩(wěn)健經(jīng)營。針對金融控股公司面臨的以重復(fù)計算資本和循環(huán)出資為代表的財務(wù)杠桿風(fēng)險、股權(quán)穿透、隱瞞實際控制人、內(nèi)部人控制等，做出了約束和限制。針對股權(quán)穿透，《金控辦法》對股東資質(zhì)做出明確要求，明確投資方實質(zhì)控制的界定，同時規(guī)定了逐層說明股權(quán)結(jié)構(gòu)，直至最終的實際控制人、受益所有人，以及與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動人關(guān)系。明確非金融企業(yè)、自然人及經(jīng)認(rèn)可的法人實質(zhì)控制兩個或兩個以上不同類型金融機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立金融控股公司的具體情形；明確申請設(shè)立金融控股公司的條件；對金融控股公司不同持股比例的股東條件進(jìn)行明確說明；對股東資金來源進(jìn)行界定，同時列舉了不符合成為金融控股公司的控股股東或?qū)嶋H控制人的情形。針對實際控制人和內(nèi)部人控制，明確規(guī)定了金融控股公司應(yīng)當(dāng)具有簡明、清晰、可穿透的股權(quán)結(jié)構(gòu)，金融控股公司所控股金融機(jī)構(gòu)不得反向持有母公司股權(quán)；同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人，作為主要股東參股金融控股公司的數(shù)量不得超過兩家，作為控股股東和實際控制人控股金融控股公司的數(shù)量不得超過一家。規(guī)定了金融控股公司應(yīng)當(dāng)完善公司治理結(jié)構(gòu)，董事、監(jiān)事和高級管理人員任職和變更均需符合規(guī)定。金融控股公司與其所控股機(jī)構(gòu)之間、其所控股機(jī)構(gòu)之間在開展業(yè)務(wù)協(xié)同，共享客戶信息需依法且合規(guī)。預(yù)計未來，金融控股公司將在規(guī)范頂層設(shè)計、規(guī)范地方政府投資和創(chuàng)新監(jiān)管手段方面迎來高質(zhì)量發(fā)展。規(guī)范頂層設(shè)計，引導(dǎo)資本有序擴(kuò)張。不斷完善監(jiān)管制度和監(jiān)管體系，建立與金融控股公司的風(fēng)險相切合的監(jiān)管理念、目標(biāo)和模式。在監(jiān)管理念上，嚴(yán)格準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，落實退出保護(hù)。在支持實體經(jīng)濟(jì)、民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展的前提下，引導(dǎo)資本有序擴(kuò)張，對高風(fēng)險行業(yè)、高風(fēng)險企業(yè)嚴(yán)格監(jiān)管；鼓勵和引導(dǎo)風(fēng)險控制較好、低風(fēng)險企業(yè)有序擴(kuò)張。在監(jiān)管目標(biāo)上，強(qiáng)化資本要求、信息披露和內(nèi)部控制要求，樹立母子公司之間的“防火墻”等。在監(jiān)管模式上，國家金融監(jiān)督管理總局和財政部等部門配合，針對金融控股公司的牌照準(zhǔn)入、控股金融機(jī)構(gòu)和財務(wù)制度等方面，進(jìn)行系統(tǒng)性的管理和風(fēng)險防范。在頂層設(shè)計和制度層面，引導(dǎo)金融控股公司良性發(fā)展。規(guī)范地方政府投資，發(fā)揮地方金融控股公司作用。地方金融控股公司有助于增強(qiáng)地方金融業(yè)整體實力，實現(xiàn)金融資本的集約管理，同時金融資本的投資運(yùn)作也有利于帶動地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展。地方政府通過投資、整合、財政資金注入等方式，強(qiáng)化區(qū)域內(nèi)金融資源的協(xié)同效應(yīng)，促進(jìn)區(qū)域內(nèi)金融控股公司的發(fā)展。規(guī)范地方政府投資，地方政府將主要精力放在規(guī)劃和引導(dǎo)上，由“全面管理”轉(zhuǎn)為“管資本、管收益、管牌照”，具體投資決策由金融機(jī)構(gòu)和相關(guān)部門進(jìn)行操作。整合地方金融資源，依托當(dāng)?shù)刭Y源稟賦和優(yōu)質(zhì)企業(yè)，再依靠政府的影響力，推動金融控股公司服務(wù)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)、帶動區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展。地方政府通過政策，引入多元化的投資主體，拓寬金融控股公司的資金來源渠道，增加資金總規(guī)模和單個機(jī)構(gòu)的資本額，調(diào)整和優(yōu)化資金來源結(jié)構(gòu)。創(chuàng)新監(jiān)管手段，運(yùn)用數(shù)字化技術(shù)防范風(fēng)險。針對金融控股公司所面臨的風(fēng)險，可以運(yùn)用數(shù)字化技術(shù)，創(chuàng)新監(jiān)管手段。借助數(shù)字化技術(shù)，推動各類資源要素快捷流動、各市場和平臺數(shù)據(jù)的加速融合，通過解析、分辨各類數(shù)據(jù)之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，穿透人為隱藏和可疑回避的風(fēng)險，提前運(yùn)用監(jiān)管手段，防范風(fēng)險發(fā)生。針對金融控股公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，存在重復(fù)計算資本、內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險交叉感染、內(nèi)部利益沖突等風(fēng)險特