律師修改股東協(xié)議書

律師修改股東協(xié)議書?甲方：姓名：______________________身份證號：______________________聯(lián)系地址：______________________聯(lián)系電話：______________________乙方：姓名：______________________身份證號：______________________聯(lián)系地址：______________________聯(lián)系電話：______________________鑒于甲乙雙方有意共同投資經(jīng)營[公司名稱]（以下簡稱"公司"），為明確雙方的權(quán)利義務(wù)，保障雙方的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：一、合作事項及標(biāo)的甲乙雙方共同投資、經(jīng)營[公司名稱]，公司經(jīng)營范圍為[詳細描述公司經(jīng)營范圍]。公司注冊資本為人民幣[X]元，其中甲方以貨幣形式出資人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%；乙方以貨幣形式出資人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%。二、雙方權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利義務(wù)1.按照本協(xié)議約定的出資比例享有公司的利潤分配權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)等股東權(quán)利。2.有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告等公司文件資料。3.有權(quán)對公司的經(jīng)營管理提出建議和質(zhì)詢。4.按照本協(xié)議約定的時間和方式足額繳納出資。5.遵守公司章程和本協(xié)議的各項規(guī)定，維護公司的利益和聲譽。6.未經(jīng)乙方書面同意，不得向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。7.協(xié)助公司辦理相關(guān)證照、手續(xù)的申請和變更等事宜。8.參與公司的日常經(jīng)營管理，按照職責(zé)分工履行相應(yīng)的管理職責(zé)。（二）乙方權(quán)利義務(wù)1.按照本協(xié)議約定的出資比例享有公司的利潤分配權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)等股東權(quán)利。2.有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告等公司文件資料。3.有權(quán)對公司的經(jīng)營管理提出建議和質(zhì)詢。4.按照本協(xié)議約定的時間和方式足額繳納出資。5.遵守公司章程和本協(xié)議的各項規(guī)定，維護公司的利益和聲譽。6.未經(jīng)甲方書面同意，不得向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。7.協(xié)助公司辦理相關(guān)證照、手續(xù)的申請和變更等事宜。8.參與公司的日常經(jīng)營管理，按照職責(zé)分工履行相應(yīng)的管理職責(zé)。三、出資及資金使用（一）出資方式及時間甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]日內(nèi)，將各自應(yīng)繳納的出資足額存入公司指定的銀行賬戶。（二）資金使用公司資金應(yīng)?？顚Ｓ茫糜诠镜娜粘＝?jīng)營、業(yè)務(wù)拓展、設(shè)備購置、人員薪酬等合法合規(guī)的支出。任何一方不得擅自挪用公司資金用于與公司經(jīng)營無關(guān)的事項。如需使用大額資金（具體金額由雙方另行約定），應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并按照公司章程規(guī)定的程序進行決策。四、利潤分配與虧損承擔(dān)（一）利潤分配公司在每一會計年度結(jié)束后，應(yīng)按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行財務(wù)審計和利潤分配。公司利潤分配的順序為：彌補以前年度虧損、提取法定公積金、提取任意公積金（如有）、向股東分配利潤。利潤分配比例按照甲乙雙方的出資比例進行，即甲方分配比例為[X]%，乙方分配比例為[X]%。（二）虧損承擔(dān)公司經(jīng)營過程中如發(fā)生虧損，甲乙雙方按照出資比例分擔(dān)虧損。五、公司治理（一）股東會1.股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。2.股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[X]次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的[X]個月內(nèi)舉行。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。股東會作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但是，股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（二）董事會1.公司設(shè)董事會，成員為[X]人，其中甲方推薦[X]人，乙方推薦[X]人，董事長由[具體推選方式]產(chǎn)生。2.董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（三）監(jiān)事會1.公司設(shè)監(jiān)事會，成員為[X]人，其中甲方推薦[X]人，乙方推薦[X]人，監(jiān)事會主席由[具體推選方式]產(chǎn)生。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。2.監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.監(jiān)事會每年度至少召開[X]次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。（四）經(jīng)理公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4.擬訂公司的基本管理制度；5.制定公司的具體規(guī)章；6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；7.決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；8.董事會授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。六、股權(quán)變更與退出機制（一）股權(quán)變更1.經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股等方式變更公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。2.一方擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)時，應(yīng)提前[X]日書面通知另一方。在同等條件下，另一方享有優(yōu)先購買權(quán)。3.如第三方有意受讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將受讓條件告知優(yōu)先購買權(quán)方，優(yōu)先購買權(quán)方應(yīng)在接到通知后的[X]日內(nèi)明確表示是否行使優(yōu)先購買權(quán)。如優(yōu)先購買權(quán)方未在規(guī)定時間內(nèi)表示購買，則轉(zhuǎn)讓方可以向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。（二）股權(quán)退出機制1.正常退出股東在符合公司章程規(guī)定的情況下，可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退出公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格按照公司凈資產(chǎn)評估值或雙方協(xié)商確定的價格執(zhí)行。股東因退休、移民等原因需要退出公司的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以按照本協(xié)議約定的股權(quán)退出機制辦理。2.強制退出若一方股東嚴重違反本協(xié)議約定或公司章程規(guī)定，給公司或其他股東造成重大損失的，經(jīng)股東會決議通過，可以強制其退出公司。強制退出股東的股權(quán)由其他股東按照原出資比例或協(xié)商確定的方式受讓，受讓價格按照公司凈資產(chǎn)評估值或雙方協(xié)商確定的價格執(zhí)行。股東出現(xiàn)下列情形之一的，視為自動退出公司：未按照本協(xié)議約定的時間和方式足額繳納出資，經(jīng)其他股東書面催告后[X]日內(nèi)仍未補足的；因故意或重大過失給公司造成重大損失的；被依法追究刑事責(zé)任的；嚴重違反公司章程規(guī)定，經(jīng)股東會決議通過解除其股東資格的。七、保密條款1.雙方應(yīng)對在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等予以保密。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方披露或使用該等信息。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。八、違約責(zé)任1.若一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。2.如甲方未按照本協(xié)議約定的時間和方式足額繳納出資，每逾期一日，應(yīng)按照未出資金額的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方返還已收取的利潤分配等款項，同時甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的出資額向乙方支付違約金。3.如乙方未按照本協(xié)議約定的時間和方式足額繳納出資，每逾期一日，應(yīng)按照未出資金額的[X]%向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方返還已收取的利潤分配等款項，同時乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的出資額向甲方支付違約金。4.任何一方未經(jīng)對方書面同意擅自轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)的，該轉(zhuǎn)讓行為無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。5.一方違反保密條款約定的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。九、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽