增資擴(kuò)股協(xié)議書范本

1、增資擴(kuò)股協(xié)議書范本本協(xié)議各方當(dāng)事人甲方：*國有資產(chǎn)管理公司法定代表人：住 所：郵 編：乙方：中國*資產(chǎn)管理公司法定代表人：住 所：郵 編：本債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由下列各方于*年*月*日在云海市訂立： 鑒于： 1.甲方為*有限公司（增資前為國有獨(dú)資公司，簡稱“海洋公司”。增資后為有限責(zé)任公司，簡稱公司）惟一出資者，其合法擁有海洋公司的所有股權(quán)； 2.經(jīng)廣東省人民政府批準(zhǔn)，海洋公司擬實(shí)施債轉(zhuǎn)股； 3.根據(jù)甲方、乙方、海洋公司之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，海洋公司擬增資擴(kuò)股，海洋公司經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關(guān)非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為甲方對(duì)公司持有的股權(quán)，乙方對(duì)公司的債權(quán)將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?duì)公司持有的股權(quán)； 故此，各

2、方依據(jù)中華人民共和國公司法及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議內(nèi)容如下： 第一條 公司的名稱、住所及組織形式（1）公司的中文名稱：云海海洋科技開發(fā)有限責(zé)任公司 （2）公司的注冊(cè)地址：云海大道122號(hào)（3）公司的組織形式：有限責(zé)任公司。 （4）公司的股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二條 公司股東公司由以下各方作為股東出資設(shè)立： 云海國有資產(chǎn)管理公司法定代表人：住 所：郵 編：中國*資產(chǎn)管理公司法定代表人：住 所：郵 編：第三條 公司宗旨與經(jīng)營范圍3.1 公司的經(jīng)營宗旨為搞活市場(chǎng)增加經(jīng)濟(jì)效益，并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之

3、股權(quán)依照債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議規(guī)定的期限和方式從公司退出。 3.2 公司的經(jīng)營范圍為：海洋開發(fā)；海洋資源再生與利用；海洋產(chǎn)品貿(mào)易與進(jìn)出口。 第四條 股東出資4.1 公司的注冊(cè)資本為人民幣8千萬元。 4.2 公司股東的出資額和出資比例： 云海國有資產(chǎn)管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%；中國*資產(chǎn)管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%。4.3 股東的出資方式 （1）對(duì)海洋公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，將評(píng)估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為甲方對(duì)公司的出資，其出資額共計(jì)人民幣4000萬元； （2）乙方享有的對(duì)海洋公司的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?duì)公司的出資，其出資額共計(jì)人民幣4000萬元； （3）各方同

4、意，若國有資產(chǎn)管理部門對(duì)評(píng)估的確認(rèn)值與上述評(píng)估值有差別，則各方的實(shí)際出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 第五條 股東的權(quán)利與義務(wù)5.1 公司股東享有下列權(quán)利： （1）按照其所持有的出資額享有股權(quán)； （2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權(quán)； （3）參加股東會(huì)議并行使表決的權(quán)利； （4）依照法律、行政法規(guī)及債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)； （5）公司終止或者清算時(shí)，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)； （6）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 5.2 乙方除享有上述股東權(quán)利外，還有權(quán)要求公司依照債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權(quán)，或

5、向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，其他股東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。 5.3 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （1）遵守公司章程； （2）按期繳納出資； （3）以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； （4）在公司登記注冊(cè)后，不得抽回出資； （5）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 5.4 公司高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，或有其他給公司造成損害的行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權(quán)要求公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行；對(duì)于因公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，甲方應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 5.5 在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購?fù)?/p>

6、畢之前，乙方依然就其持有的全部公司股權(quán)（包括已回購的和尚未回購的）享有上述股東權(quán)益，但其享有的分紅權(quán)應(yīng)于公司每次回購?fù)瓿珊笙鄳?yīng)遞減。 第六條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購6.1 公司將自成立之日起2年內(nèi)分批回購乙方持有的公司股權(quán)，各年回購股權(quán)的比例及金額為： （略）6.2 公司回購上述股權(quán)的資金來源為： （一）公司的全部稅費(fèi)減免和/或與其等額的財(cái)政補(bǔ)貼； （二）甲方應(yīng)從公司獲取的全部紅利； （三）公司每年提取的折舊費(fèi)的%。 上述回購資金于每年6月30日和12月30日分兩期支付。 6.3 公司在全部回購乙方持有的公司股權(quán)后，應(yīng)一次性注銷已被回購的股權(quán)。 6.4 若公司未能如期回購任何一期股權(quán)，乙方可在通

7、知公司和甲方的前提下，向第三人轉(zhuǎn)讓公司未能回購的股權(quán)，甲方承諾放棄對(duì)該等股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。 6.5 在回購期限內(nèi)，未經(jīng)乙方同意，甲方不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。 第七條 承諾和保證7.1 在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi)，甲方保證： （1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的正常進(jìn)行，公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài)； （2）公司的經(jīng)營活動(dòng)將不會(huì)對(duì)今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響； （3）除已向乙方披露的負(fù)債以外，公司不存在任何的其他經(jīng)營性或非經(jīng)營性負(fù)債以及引起該等負(fù)債之威脅； （4）公司的主營業(yè)務(wù)不違反國家有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)的規(guī)定； （5）為保證公司的正常運(yùn)營，乙

8、方將向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)； （6）公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營不會(huì)發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類情況，甲方將在此做出聲明，或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司； （7）公司未經(jīng)乙方事先書面同意，將不會(huì)自行出售、出租、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn)，也不會(huì)將任何資產(chǎn)和權(quán)益進(jìn)行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證； （8）甲方將及時(shí)通知乙方任何可能對(duì)公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動(dòng)或事件，其中屬于公司擬實(shí)施的舉措將事先征得乙方的書面同意；公司的財(cái)務(wù)及經(jīng)營若發(fā)生重大變化，或任何不利變化，甲方將及時(shí)通知乙方并提出解決或處理的方案或措施。 （9）及時(shí)處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問

9、題，并保證不會(huì)因這些問題對(duì)公司的設(shè)立和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。 7.2 為保證公司的有效運(yùn)營及資源的合理配置，甲方應(yīng)協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離，而不作為其對(duì)公司的出資。在債轉(zhuǎn)股完成日，如公司的經(jīng)營性資產(chǎn)尚未完全剝離，則甲方應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后2年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時(shí)，如公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)未能全部剝離，則應(yīng)相應(yīng)核減甲方在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)的價(jià)值。 7.3 甲方應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后3年內(nèi)全額收回由公司持有并被計(jì)入甲方出資資產(chǎn)的應(yīng)收賬款人民幣300萬元。如上述應(yīng)收賬款屆時(shí)未能全部收回，則應(yīng)相應(yīng)核減甲

10、方在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未收回的應(yīng)收賬款的價(jià)值。 第八條 公司的組織機(jī)構(gòu)公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東依出資比例在股東會(huì)行使表決權(quán)；公司設(shè)董事會(huì)，董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事分別由股東會(huì)及公司職工選舉產(chǎn)生。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員組成及其議事規(guī)則依照中華人民共和國公司法及公司章程確定。 第九條 公司的財(cái)務(wù)與分配9.1 公司執(zhí)行國家工業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 9.2 利潤分配 公司的稅后利潤在彌補(bǔ)虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進(jìn)行分配。 第十條 違約責(zé)任 任何一方如果違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或其他義務(wù)，而使其他各方遭受

11、損失，則其他各方有權(quán)要求該方予以賠償。 第十一條 保密 一方對(duì)因本次合作而獲知的另一方的商業(yè)機(jī)密負(fù)，有保密義務(wù)，不得向有關(guān)其他第三方泄露，但中國現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書面同意的除外。 第十二條 補(bǔ)充與變更 本協(xié)議可根據(jù)各方意見進(jìn)行書面修改或補(bǔ)充，由此形成的補(bǔ)充協(xié)議，與協(xié)議具有相同法律效力。 第十三條 不可抗力 任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起三日內(nèi)，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起三十日內(nèi)，向另一方提交導(dǎo)致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。 第十四條 爭(zhēng)議的解決 本協(xié)議各方當(dāng)事人對(duì)本協(xié)議有關(guān)條款的解釋或履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)通過友好協(xié)商的方式予以解決。如果經(jīng)協(xié)商未達(dá)成書面協(xié)議，則任何一方當(dāng)事人均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。 第十五條 后繼立法 除法律本身有明確規(guī)定外，后繼立法(本協(xié)議生效后的立法)或法律變更對(duì)本協(xié)議不應(yīng)構(gòu)成影響。各方應(yīng)根據(jù)后繼立法或法律變