企業(yè)并購的支付方式

1、【精品文檔】如有侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除，僅供學(xué)習(xí)與交流企業(yè)并購的支付方式.精品文檔.企業(yè)并購的支付方式1現(xiàn)金支付現(xiàn)金支付是指收購公司支付一定數(shù)量的現(xiàn)金來購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)并購交易的支付方式。它是許多中小型企業(yè)并購和敵意收購中最常用的支付方式，也是并購活動(dòng)中最清晰、最方便、最快捷的一種支付方式。從現(xiàn)金支付的資金來源來看，既可以采取內(nèi)源融資，又可以采取外源融資。內(nèi)源融資是指企業(yè)通過銷售商品或勞務(wù)獲得的盈利資金，通常是指自由現(xiàn)金流或留存收益；外源融資是指從企業(yè)外部獲得的資金，包括銀行貸款、向公眾發(fā)行債券或股票等。所以，現(xiàn)金支付根據(jù)資金來源又可以細(xì)分為自由現(xiàn)金流支付、債務(wù)融資現(xiàn)金支付和權(quán)

2、益融資現(xiàn)金支付自由現(xiàn)金流支付自由現(xiàn)金流是指超出所有以相關(guān)資本成本折現(xiàn)后凈現(xiàn)值為正的投資項(xiàng)目對(duì)資金需求的一部分現(xiàn)金流量，即:自由現(xiàn)金流量等于來自銷售的現(xiàn)金凈額減去用以保持當(dāng)前增長率所需的現(xiàn)金支出。它包括股權(quán)自由現(xiàn)金流和公司自由現(xiàn)金流兩種類型。對(duì)于任何一個(gè)有財(cái)務(wù)杠桿的公司而言，公司自由現(xiàn)金流通常高于股權(quán)自由現(xiàn)金流。但在企業(yè)并購中，規(guī)模擴(kuò)張必須考慮到風(fēng)險(xiǎn)因素（原有債務(wù)必須能夠償還），因此不能以公司自由現(xiàn)金流作為并購支付的資金來源。權(quán)益融資現(xiàn)金支付是指收購方通過向公眾發(fā)行普通股募集權(quán)益資金，然后用募集的權(quán)益資金（現(xiàn)金）支付給目標(biāo)公司以完成并購交易的支付方式。相對(duì)于債務(wù)融資現(xiàn)金支付來講，權(quán)益融資現(xiàn)金支付

3、所承擔(dān)的資本風(fēng)險(xiǎn)較少，但卻有股權(quán)稀釋的不利方面。現(xiàn)金支付可以采取一次性支付，也可以采取延期支付方式?，F(xiàn)金支付的特點(diǎn)：對(duì)目標(biāo)企業(yè)的股東而言，可以即時(shí)得到確定的收益，而非現(xiàn)金支付給股東帶來的收益要受市場狀況、風(fēng)險(xiǎn)等因素的影響?，F(xiàn)金支付對(duì)目標(biāo)企業(yè)的股東來說，即時(shí)形成納稅義務(wù)。 對(duì)主并企業(yè)來說，現(xiàn)金支付最大的好處是：現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)不受影響，并購時(shí)間短、并購難度較低，并購成本低。但主并企業(yè)可能會(huì)有較沉重的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)。股權(quán)支付 股權(quán)支付也稱為換取，是指收購方直接用股票作為支付工具來支付并購價(jià)款的支付方式。具體包括增資換股、庫存股換股、股票回購換股三種形式。 增資換股是指收購方向目標(biāo)公司定向增發(fā)新股（普通股或

4、優(yōu)先股）來替換目標(biāo)公司原來的股票，從而達(dá)到收購的目的。 增資換股的增資比例應(yīng)根據(jù)目標(biāo)公司的價(jià)值和收購方的股價(jià)來確定，增資換股后增加了收購方的總股本，但稀釋了原有股東的股權(quán)。 庫存股換股沒有增加收購方的總股本，也不會(huì)導(dǎo)致從原有股東（通常母子公司）手中買回先前發(fā)行的股票，再按一定比例來換取目標(biāo)公司的股票。 股票回購換股同樣沒有增加收購方的總股本，也不會(huì)導(dǎo)致原有股東的股權(quán)稀釋。 股票支付的特點(diǎn)：并購公司不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會(huì)影響并購公司的現(xiàn)金狀況；收購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司的股東不會(huì)因此失去他們的所有者權(quán)益；股票收購常見于善意收購。 股票支付的影響因素： （1）并購公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 主要是考慮股權(quán)的稀

5、釋程度。 （2）每股收益率的變化 （3）每股凈產(chǎn)值的變動(dòng) （4）財(cái)務(wù)杠桿比率 新發(fā)行股票會(huì)影響公司的財(cái)務(wù)杠桿比率。 （5）當(dāng)前股價(jià)水平 當(dāng)前股價(jià)高有利。 （6）當(dāng)前股息收益率 （7）股息或貨幣的限制 （8）外國股權(quán)的限制（9）上市規(guī)則的限制混合證券支付 混合支付工具，意即一攬子支付工具。既然各種支付工具優(yōu)劣互見，那么將若干種金融支付工具組合在一起，就能夠集結(jié)各種支付工具的長處，克服短處，所以使用混合支付工具就在情理之中了。 具體的組合工具有： 公司債券：即以公司債券作為支付方式。條件是公司債券要有一定的流通能力。 認(rèn)股權(quán)證：對(duì)收購公司而言，發(fā)行認(rèn)股權(quán)證的好處是：可以因此而延期支付股利，從而為公

6、司提供了額外的股本基礎(chǔ)。但會(huì)影響未來公司控股權(quán)的改變。作為目標(biāo)公司的股東，一般樂于接受認(rèn)股權(quán)證，一是可以行使低價(jià)購買公司新股的權(quán)利，二是認(rèn)股權(quán)證可以在市場上出售獲益。 從收購公司的角度看，采用可轉(zhuǎn)換債支付的優(yōu)點(diǎn)是： 通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，公司能以比普通債券更低的利率和較寬松的契約條件出售債券； 提供一種能以比現(xiàn)行價(jià)格更高的價(jià)格出售股票的方式； 當(dāng)公司正在開發(fā)一種新產(chǎn)品或一種新的業(yè)務(wù)時(shí)，可轉(zhuǎn)換債券特別有用，因?yàn)轭A(yù)期從這種新產(chǎn)品或新業(yè)務(wù)所獲得的額外利潤可能正好與轉(zhuǎn)換期相一致的。 對(duì)于目標(biāo)公司的股東而言，安全性和作為股票的收益性同時(shí)具有，在股價(jià)較低是，可以將其轉(zhuǎn)換期延遲到預(yù)期股票價(jià)格上升的時(shí)期。 其它

7、方式：如優(yōu)先股 綜合收購的風(fēng)險(xiǎn)：若各種工具搭配不當(dāng)，不但不能盡各種工具之長，反有集他們之短的可能；有鑒與此，投資銀行在輔助購并者設(shè)計(jì)一攬子支付工具時(shí)，要慎密計(jì)劃，有必要做模擬分析以揣測市場的反應(yīng)。首先，評(píng)估機(jī)構(gòu)與投資者之間的差異可能由兩方面構(gòu)成：一方面是由于評(píng)估機(jī)構(gòu)與投資者得出的企業(yè)價(jià)值在標(biāo)的的選擇上存在一定差異。在“雪津神話”中，評(píng)估機(jī)構(gòu)得出的企業(yè)凈資產(chǎn)價(jià)值中并不包含雪津啤酒的商譽(yù)、商標(biāo)等無形資產(chǎn)的價(jià)值，而投資者英博集團(tuán)進(jìn)行企業(yè)價(jià)值評(píng)估時(shí)就考慮了無形資產(chǎn)的影響，因此在評(píng)估機(jī)構(gòu)與投資者得出的企業(yè)價(jià)值間的差異可能就包含了一部分雪津啤酒的無形資產(chǎn)的價(jià)值；另一方面，兩者的差異有可能是來自于兩者在價(jià)值

8、類型選擇上存在的差異。評(píng)估機(jī)構(gòu)的企業(yè)價(jià)值評(píng)估可能建立在正常交易情況下的公開市場交易價(jià)值的基礎(chǔ)上，因而選擇的是市場價(jià)值，投資者則可能將其放在并購這一特殊交易市場上進(jìn)行評(píng)估，即采用的是投資價(jià)值。所以，市場價(jià)值和投資價(jià)值間的本質(zhì)區(qū)別在很大程度上是由于評(píng)估機(jī)構(gòu)與投資者之間在價(jià)值評(píng)估方式選擇上的差異。目前最常見的國內(nèi)價(jià)值評(píng)估方式與國外相比，是在控制權(quán)、人力資本和商譽(yù)等方面的缺失，這正是我國價(jià)值評(píng)估中忽略的因素。對(duì)于目標(biāo)股權(quán)的價(jià)值評(píng)估國內(nèi)外存在較大差異，對(duì)于股票不公開交易的企業(yè)，國際推行的做法是采取現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法，注重市場價(jià)值的評(píng)估，充分考慮資產(chǎn)的未來盈利能力和市場綜合因素。由于現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法對(duì)股權(quán)進(jìn)行定

9、價(jià)的基本假設(shè)是有效市場假設(shè)，該方法在成熟市場條件下才被承認(rèn)。我國上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格通常以每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，更注重歷史靜態(tài)的賬面價(jià)值的評(píng)估，而且，我國國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)普遍認(rèn)可的是歷史成本重置的評(píng)估價(jià)格。公司并購中并購公司向目標(biāo)公司支付溢價(jià)的主要原因是由于目標(biāo)公司的發(fā)展遠(yuǎn)景及其被并購后所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)，而企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)具體表現(xiàn)主要在企業(yè)資源的優(yōu)化配置及企業(yè)競爭者的削弱。并購的參與各方由于所占有資源的不同，協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生的預(yù)期也有所不同。經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)分析主要是分析并購雙方現(xiàn)存業(yè)務(wù)間各種價(jià)值鏈聯(lián)系和協(xié)同關(guān)系能否帶來競爭優(yōu)勢。協(xié)同關(guān)系主要從以下兩個(gè)角度來看：一是并購雙方是否有戰(zhàn)略協(xié)同關(guān)系：二是目標(biāo)企業(yè)是否

10、與并購企業(yè)的長期戰(zhàn)略方向配合良好。當(dāng)并購雙方具有相關(guān)的技術(shù)、相似的價(jià)值鏈活動(dòng)、交叉的分銷渠道、共同的顧客或其他一些競爭性的有價(jià)值的聯(lián)系時(shí)，并購企業(yè)就可以通過并購實(shí)現(xiàn)獲得競爭優(yōu)勢潛力。并購價(jià)格主要與下面四方面因素有關(guān)：（）被收購企業(yè)的公允價(jià)值；（）預(yù)期目標(biāo)企業(yè)被收購后所產(chǎn)生的增量價(jià)值；（）并購雙方的各種非財(cái)務(wù)動(dòng)機(jī)因素考慮；（）雙方企業(yè)的討價(jià)還價(jià)。首先，若被收購企業(yè)的獨(dú)立價(jià)值越高，主并企業(yè)支付的價(jià)款也高。其次，如果收購目標(biāo)公司，能為新集團(tuán)產(chǎn)生巨額的增量價(jià)值，主并企業(yè)當(dāng)然愿意支付較高的價(jià)款。再次，主并企業(yè)也可能出于某些戰(zhàn)略動(dòng)機(jī)的考慮，寧愿犧牲一些暫時(shí)的經(jīng)濟(jì)利益，而支付遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于目標(biāo)企業(yè)獨(dú)立價(jià)值的價(jià)款，如為了占領(lǐng)市場并購對(duì)象估值與并購交易價(jià)格的差異估值與價(jià)格差異的影響因素1、并購對(duì)象估值方法選擇的差異1、現(xiàn)金流折現(xiàn)法（國際成熟市場慣用，要求：市場有效性高，企業(yè)信息與財(cái)務(wù)透明度高）2、相對(duì)估值類比法（我國常用：如果盈利能力差，目標(biāo)項(xiàng)目方偏向選擇凈資產(chǎn)類比