中外合伙企業(yè)合同

1、合資經(jīng)營深圳有限公司合同第一章總 則中國深圳公司和公司與 .? 國（地區(qū)）公司根據(jù)中華人 民共和國中外合資經(jīng)營 企業(yè)法和中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利 原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人 民共和國廣東省深圳市共同投資舉辦合 資經(jīng)營企業(yè)，訂立本合同。第二章合營各方第一條 訂立本合同的各方為：甲方：公司，在中國 .? 登記注冊，其法定地址為： 。法定代表姓名：，職務(wù)：，國籍：中國，電話：，傳真： , E-Mail： 。乙方：公司，在國（或地區(qū)）登記注冊，其法定地址為： 。 法定代表姓名：，職務(wù)：，國籍 .? ，電話：，傳真： ， E-Mail丙方：（注：若有丙、丁 方，依此類推。）注：境外合營

2、方是自然人，要寫明其姓名、國籍、身份證號和常住住所、電話等）第三章成立合資經(jīng)營企業(yè)第二條 以上各方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，同意在深圳市設(shè)立合資經(jīng)營企業(yè)。第三條合資經(jīng)營企業(yè)名稱為深圳有限公司。（以下簡稱合營企業(yè)）合營企業(yè)的法定地址：深圳市區(qū)路號（注：或 工業(yè)區(qū) 棟樓）。第四條 合營企業(yè)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)成立，并在深圳市登記注冊，為中國法人，應(yīng)當(dāng)遵 守中華人民共和國的法律、法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護(hù)。認(rèn)繳的出資額第五條合營企業(yè)為有限責(zé)任公司。合營各方對合營企業(yè)的責(zé)任以各自為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng) 險及虧損。 第四章合營企業(yè)的宗旨和

3、經(jīng)營范圍第六條 合營企業(yè)宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中 國國民經(jīng)濟(jì)的 發(fā)展，獲取滿意的回報。第七條合營企業(yè)經(jīng)營范圍是：第八條 合營企業(yè)環(huán)境保護(hù)方案、消防安全措施，必須經(jīng)深圳市環(huán)境保 護(hù)部門、消防 管理部門審核批準(zhǔn)。第五章投資總額與注冊資本第九條 合營企業(yè)的投資總額為人民幣（注：或各方商定的其它幣種） 萬兀。第十條 合營企業(yè)的注冊資本為人民幣（注：或各方商定的其它幣種） 萬元。其中：甲方出資 .? 萬元， 占 %;乙方出資 .? 萬元， 占 %;丙方出資 0（注：合營企業(yè)投資總額與注冊資本這間的差額部分，應(yīng)說明境內(nèi)、境外籌措的途 徑及數(shù)額。）（注： 1、若投資總額、注冊資本約定為

4、人民幣，則在境外投資者以等值的外幣出 資， 外幣按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣。 2 、若投資總額、注 冊資本 約定為外幣，而境內(nèi)投資以人民幣投資的，必須注明：境內(nèi)投資者以等值的人民 幣出資， 人民幣按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率套折成約定的外幣。）第十一條 合營各方以下列方式出資 :甲方：現(xiàn) 金 萬元機(jī)械設(shè)備 萬元萬元土地使用權(quán)萬元工業(yè)產(chǎn)權(quán)萬元乙方：現(xiàn) 金 萬元機(jī)械設(shè)備 萬元（以中國商檢機(jī)構(gòu)檢驗(yàn)、核價為準(zhǔn)，不足部分以外幣現(xiàn)金補(bǔ)足。）工業(yè)產(chǎn)權(quán) 萬元丙方： （注： 1 、合營各方均可用現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用 權(quán) 或其他物資作價出資。2、以無形資

5、產(chǎn)作部分出資股本的，其比例不是超過合營企業(yè)注冊資本的20%,同 時還應(yīng)有等值以上的現(xiàn)金或?qū)嵨镒魍顿Y股本。以高新技術(shù)成果作價出資的經(jīng)市科技主管 部門認(rèn) 定，其作價出資的金額占注冊資本的比例可擴(kuò)大 35%, 如合營各方另有約定，從 其約定。）第十二條 合營企業(yè)注冊資本由合營各方按其出資比例分期繳付，每期 繳付的內(nèi)容和 數(shù)額如下：注：不分期而一次繳清出資的，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清。分期 出 資的，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，全部繳齊出資的期限為：注冊資本50 萬美元以下（含 50萬美元）的為一年內(nèi)；注冊資本在 50 萬美元以上、 100 萬美元以下（含 100 萬美元） 的為 一年半內(nèi)；注冊

6、資本在 100 萬美元以上、 300 萬美元以下的（含 300 萬美元）的為 二年內(nèi)； 注冊資本在 300 萬美元以上、 1000 萬美元以下的（含 1000 萬美元）的為三年 內(nèi)；注冊資 本在 1000 萬美元以上的，出資期限由審批機(jī)構(gòu)才艮據(jù)實(shí)際情況審定。經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生第十三條合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少注冊資本，因投資總額和生產(chǎn) 變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方同意，并報審第十四條合營一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他 批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他 方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向 非合營方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營方 轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠；違反以上規(guī)定的，

7、其轉(zhuǎn)讓 無效。第六章合營各方的責(zé)任第十五條合營各方應(yīng)負(fù)責(zé)完成以下各項事務(wù)：甲方責(zé)任：辦理申請設(shè)立合資公司、登記注冊等事宜； 辦理申請土地使用權(quán)或租用廠房及建筑設(shè)施的手續(xù)； 組織合營企業(yè)廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計施工； 按第五章規(guī)定認(rèn)繳出資；協(xié)助辦理合營企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)； 協(xié)助合營企業(yè)在國內(nèi)外購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用具、交通工具、 通訊設(shè)施等； 協(xié)助合營企業(yè)落實(shí)水、電、交通等生產(chǎn)經(jīng)營條件 協(xié)助合營企業(yè)招聘經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；協(xié)助合營企業(yè)辦理有關(guān)暫住證、入境簽證、工作許可證等手續(xù)；負(fù)責(zé)辦理合營企業(yè)委托的其他事宜。乙方責(zé)任：按第五章規(guī)定認(rèn)繳出資，并負(fù)責(zé)將乙方出資

8、的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至合營 企業(yè)目的地； 協(xié)助合營企業(yè)在國際市場選購機(jī)械設(shè)備、材料等； 協(xié)助合營企業(yè)設(shè)備安裝、調(diào)試以及提供試生產(chǎn)所需的技術(shù)人員；負(fù)責(zé)培訓(xùn)合營企業(yè)的技術(shù)人員和工人；負(fù)責(zé)辦理合營企業(yè)委托的其他事宜。方應(yīng)須按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓有關(guān)規(guī)定簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。）第七章設(shè)備購買第十六條 合營企業(yè)所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，有權(quán)自行決定在中國購買或者向國外購買。第十七條 合營企業(yè)從國外進(jìn)口設(shè)備，應(yīng)由合營各共同選購，如委托其中一方代購的,代購方應(yīng)事先將設(shè)備的型號、品質(zhì)、產(chǎn)地、數(shù)量、價格等告知其他股東，并取得書面認(rèn)可，方可代購。第十八條 合營企業(yè)從國外市場購買的設(shè)備、運(yùn)輸工具、

9、原材料、配套件、須按中華人民共和國進(jìn)岀口商品檢驗(yàn)法規(guī)定，提交中國商品檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)檢驗(yàn)。第八章產(chǎn)品的銷售第十九條 合營企業(yè)可以在中國市場銷售產(chǎn)品。第二十條合營企業(yè)的產(chǎn)品按以下方式銷售：第二十一條 經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營企業(yè)在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售及售后維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。第二十二條 合營企業(yè)的產(chǎn)品使用商標(biāo)為 （注：或合營企業(yè)產(chǎn)品使用的商標(biāo)由董事會確定），并向國內(nèi)外商標(biāo)主管部門辦理商標(biāo)注冊手續(xù)。第九章董事會第二十三條 合營企業(yè)設(shè)董事會。合營企業(yè)注冊登記之日，為董事會正式成立之日。第二十四條 董事會由名董事組成。其中甲方委派名；乙方委派名。董事會設(shè)董事長1人，副董事長 人。董事長由方委派，副董事長由方委派

10、。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十五條董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大事宜，對于重大問題應(yīng)由出席董事會的董事一致通過方可作出決定，對其他事項須經(jīng)董事會三分之二多數(shù)董事（注：或過半數(shù)的董事）通過。（注：應(yīng)選定一種方式）時?？膳R時授權(quán)第二十六條董事長是合營企業(yè)法人代表。董事長因故不能履行其職權(quán)副董事長或其他董事為代表。第二十七條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。經(jīng) 三分之一以上的 董事提議，董事長可召開董事臨時會議。董事會會議應(yīng)有三 分之二以上董事出席方能舉行。 會議記錄應(yīng)經(jīng)到會董事簽名確認(rèn)后歸檔保存。第二十八條董事會會議一般應(yīng)在企業(yè)法定地

11、址所在地舉行。第十章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十九條合營企業(yè)應(yīng)在法定住所設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常的經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人?？偨?jīng)理、副總 經(jīng)理均由董事會聘任，任期年。經(jīng)董事會聘請，董事會成員可兼任總經(jīng) 理或副總經(jīng)理。第三十條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理處理重要問題時 , 應(yīng)同副總經(jīng)理協(xié)商。第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職、經(jīng)董事會決定可以隨時解聘。第十一章勞動管理第三十二條 合營企業(yè)職工的錄用、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律和獎懲等事項，按照中華人民共和國勞動法及

12、 國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī) 定辦理。經(jīng)董事會研究制定方案，由合營企業(yè) 與合營企業(yè)的工會組織集體或職工個人訂立 勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂 立后，報深圳市勞動局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。第三十三條 合營企業(yè)高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福 利、差旅費(fèi)標(biāo) 準(zhǔn)等，由董事會討論決定。第三十四條合營企業(yè)職工有權(quán)依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益。合營企業(yè)應(yīng)為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。第十二章籌備和建設(shè)第三十五條 合營企業(yè)在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建處?；I建 處由 人組成，其中甲方 人，乙方 人?；I建處設(shè)主任一人，由 方推薦，副主任人，由方推薦，并均由董事

13、會任命。第三十六條 籌建處負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂施工合同，組織設(shè)備、材 料的采購和驗(yàn)收，制定工程總進(jìn)度和用款計劃，掌握財務(wù)支付和工程決算， 制定管理辦法，負(fù)責(zé)施工中文件、圖紙、檔案、資料等的保管工作。第三十七條合營各方協(xié)商指派名技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢 驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。第三十八條 籌建處工作人員編制、報酬及費(fèi)用，經(jīng)合營各方同意后， 列入工程預(yù)算。第三十九條籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理移交手續(xù) 后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。（注：若不需要基建或籌備時間不長、可刪略此章。）第十三章 稅務(wù)、財務(wù)、審計、統(tǒng)計和環(huán)保第四十條 合營企業(yè)

14、按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各項稅款。第四十一條 合營企業(yè)職工按中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。第四十二條 合營企業(yè)按中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)的有關(guān)規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)合營企業(yè)經(jīng)營情況討論決定。第四十三條合營企業(yè)財務(wù)與會計制度，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合合營企業(yè)的情況加以制定，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。第四十四條合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請中國注冊會計師事務(wù)所審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請會計師對合營企業(yè)帳簿進(jìn)行審計。第四十五條合營企業(yè)按國家有關(guān)規(guī)定，

15、向有關(guān)部門報送會計報表和統(tǒng)計報表。在環(huán)境保護(hù)方第四十六條 合營企業(yè)按中華人民共和國環(huán)境保護(hù)法的規(guī)定，承擔(dān)面的義務(wù)和責(zé)任，并落實(shí)防治環(huán)境污染的措施。第十四章外匯收支管理第四十七條合營企業(yè)的一切外匯事宜，均按照中華人民共和國外匯管理條例和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理第四十八條境外合營方獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金，可依照外匯管理有關(guān)規(guī)定自由匯岀第四十九條 合營企業(yè)的外籍職工和臺、港、澳職工的工資和其他的合法收益，依法納稅后，減去在中國境內(nèi)的花費(fèi)，其剩余部分，可按國家有關(guān)規(guī)定購匯匯岀第十五章合營期限第五十條 合營企業(yè)的期限為年，從合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。經(jīng)合營一方提議，合營企業(yè)董事

16、會一致通過，可以在合營期滿前六個月向原審批機(jī)構(gòu)申請延長合營期限。第十六章合營期滿財產(chǎn)處理第五十一條 合營期滿或提前終止合營，合營企業(yè)應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)合營各方岀資比例進(jìn)行分配。第十七章保險第五十二條合營企業(yè)的各項保險均應(yīng)向中國境內(nèi)的保險機(jī)構(gòu)投保，投保險別、保險價值、保期等按國家有關(guān)規(guī)定由董事決定。第十八章合同變更與解除第五十三條 本合同及其附件的重大修改，合營企業(yè)轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴(kuò)大經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓、調(diào)整或者其他重要事項的變更，必須經(jīng)合營企業(yè)董事會一致通過，合營各方簽署書面協(xié)議，報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，經(jīng)工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)后，才能生效。損、無力經(jīng)營,合

17、同第五十四條 由于不可抗力致使合同無法履行，或由于合營企業(yè)連年虧 經(jīng)合營各方協(xié)商同意，可報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，提前終止合營義務(wù)、不可抗力第五十五條合營企業(yè)如發(fā)生嚴(yán)懲虧損、一方不履行合同和章程規(guī)定的 等，經(jīng)合營各方協(xié)商同意，報請審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向國 家工商行政管理主管部門登記， 可終止合同。如果違反合同而造成損失的， 應(yīng)由違反合同的一方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。第十九章違約責(zé)任第五十六條合營一方未按照合營合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出 資的，即構(gòu)成違約 守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個月內(nèi)繳付或者繳清出資。 逾期仍未繳付或者繳清的，視同違 約方放棄在合營合同中的一切權(quán)利，自動 退出合營企業(yè)。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后一個

18、月內(nèi)， 向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散 合營企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找合營者承擔(dān)違約方在合營合同中的 權(quán)利和義務(wù)。 守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。前款違約方已經(jīng)按照合同規(guī)定繳付部分出資的，由合營企業(yè)對該項出資 進(jìn)行清理。 第五十七條因未如期履行繳足出資義務(wù)而構(gòu)成違約的，從逾期之日起，每逾期一個月，違約方應(yīng)繳付注冊資本的 違約金給履約方，如逾期六個月仍未履行，除累計繳付注冊資本的 違約金外，履約方有權(quán)申 報終止合營企業(yè)，并有權(quán)要求違約方賠償全部經(jīng)濟(jì)損失。第五十八條由于一方的過錯，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過錯，根據(jù)

19、實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第二十章不可抗力第五十九條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其 發(fā)生和后果不 能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方，并應(yīng)在事發(fā)之日起十五日內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履 行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證 明文件應(yīng)由事故發(fā)生 地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決 定是否 解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第二十一章適用法律決，均應(yīng)適用第六十條 本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止