內(nèi)保外貸的利益、風險與政策監(jiān)管分析

1、無 內(nèi)保外貸的利益、風險與政策監(jiān)內(nèi)保外貸的利益、風險與政策監(jiān)管分析管分析 內(nèi)保外貸是指境內(nèi)銀行為境內(nèi)企業(yè)在境外注冊的附屬企業(yè)或參股投資企業(yè)提供擔保， 由境外銀行給境外投資企業(yè)發(fā)放相應貸款。 擔保主要形式為， 在額度內(nèi)由境內(nèi)銀行開出保函或備用信用證為境內(nèi)企業(yè)的境外公司提供融資擔保，因此類業(yè)務無須逐筆審批，所以，它與以往的融資型擔保相比，業(yè)務流程縮短了許多。根據(jù)跨境擔保外匯管理規(guī)定中的定義，內(nèi)保外貸是指擔保人注冊地在境內(nèi)，債務人和債權人注冊地均在境外的跨境擔保，相應地，外保內(nèi)貸是指擔保人注冊地在境外，債務人和債權人注冊地均在境內(nèi)的跨境擔保。 一、“內(nèi)?！焙汀巴赓J”之基本含義 “內(nèi)保” 是境內(nèi)企業(yè)向

2、境內(nèi)分行申請開立擔保函， 由境內(nèi)分行出具融資性擔保函給離岸中心；而“外貸”即由離岸中心憑收到的保函向境外企業(yè)發(fā)放貸款。舉例說明如下：假設國內(nèi)公司為 A 公司，A 公司在海外一個子公司為 B 公司。其因為自身之經(jīng)營活動，比如參與國際貿(mào)易而需要貿(mào)易融資額度， 或者正常的流動資金周轉(zhuǎn)而需要貸款。 在此情況下 B 公司就需要銀行授信支持來籌措流動資金?？墒牵驗?B 公司在海外成立時間較短，或者海外銀行對籌款公司有一定的“規(guī)模”要求，因而 B 公司短期內(nèi)得到海外授信的難度相對較大。而境內(nèi)的母公司 A 與某銀行境內(nèi)分行合作情況良好，且有授信的支持。在這樣背景情況下，B 公司的海外融資計劃就可以通過某銀行

3、的“內(nèi)保外貸”業(yè)務來解決。其操作流程就是，由境內(nèi)企業(yè)向某銀行境內(nèi)分行申請開立融資性擔保函， 然后由某境內(nèi)分行出具該擔保函給離岸中心或者相關境外銀行， 由離岸中心或者海外銀行提供授信給海外公司， 最后解決客戶的資金需求。 當事人關系 擔保人指某銀行境內(nèi)分行，被擔保人是境外企業(yè)，受益人就是指提供授信的機構，即離岸中心，反擔保人就是被擔保人的國內(nèi)母公司，或者具有其他擔保資質(zhì)的企業(yè)或者機構。需特別說明的是，內(nèi)保外貸業(yè)務中的境外借款主體-境外企業(yè)必須要有中資法人背景，舉一個例子，假設某個人在國內(nèi)有一個公司，同時在香港也注冊了一個公司，如果說香港公司是以無 某個人直接投資的， 算不算中資法人背景？不算。

4、但是如果說香港公司是由國內(nèi)公司直接投資成立的， 這樣就具備了中資法人背景。 按規(guī)定借款的主體股東方至少需有一方是中國企業(yè)，這樣的政策是為了鼓勵國內(nèi)企業(yè)走出海外， 而對于自然人走出海外， 政策尚未明朗， 關于 “內(nèi)保外貸”業(yè)務，需要特別提醒大家注意的這一點。 二、“內(nèi)保外貸”與套利的出現(xiàn) 隨著中國外匯儲備量的不斷增加，中國的外匯管制正由“寬進嚴出”向“嚴進寬出”轉(zhuǎn)變。而在放松資本管制方面，最具實效的則是開放了金融機構向海外開立備付信用證（Standby Letter of Credit）以支持企業(yè)海外融資業(yè)務，鼓勵中國企業(yè)走出國門。自 2010年開始，依據(jù)國家外匯管理局發(fā)布了關于境內(nèi)機構對外擔保

5、管理問題的通知，國家對內(nèi)地銀行向海外開出外幣擔保融資函實施額度管理，具體而言， “內(nèi)保外貸”銀行對外擔保的融資額度不能超過銀行本身凈資產(chǎn)的 50%。盡管存在上述額度控制，在使用人民幣開出備付信用證擔保海外企業(yè)融資方面，我們國內(nèi)的相關活動依然接近全面放開，因為， 畢竟該項措施與中國貨幣當局著力推動人民幣國際化的舉動緊密相關。 內(nèi)保外貸業(yè)務中的套利 所謂“內(nèi)保外貸”的人民幣備付信用證融資程序為：內(nèi)地企業(yè) A 公司將一筆人民幣資金以定期存款方式押給內(nèi)地銀行， 內(nèi)地銀行據(jù)此存款的金額向海外開出一張人民幣的備付信用證擔保海外的 B 公司向海外銀行融資。 與此相應的是， 中國香港地區(qū)的離岸人民幣市場發(fā)展迅

6、速。2010 年 7 月，中國央行與中國銀行（香港）對人民幣清算協(xié)議進行了補充修訂，擴大了人民幣業(yè)務的適用范圍。根據(jù)修訂后的協(xié)議，允許任何企業(yè)自主開立人民幣賬戶；尤為重要的突破是，出于任何目的的賬戶間資金轉(zhuǎn)移，不再受限于是否與貿(mào)易結算相關；允許香港銀行推出與人民幣關聯(lián)的產(chǎn)品，如定期存款、人民幣可交割遠期合約、共同基金以及保險產(chǎn)品。 政策寬松的結果是，相關套利應運而生。舉例說明，一家進料加工高檔化妝品的企業(yè)，注冊資本金 5000 萬元，其歷年來的資產(chǎn)負債表顯示，流動資金（經(jīng)營所需的貨幣）從未超過 1 億元，凈資產(chǎn)也就 5000 萬元多一點?？傎Y產(chǎn)亦不過 1.5 億元。但該企業(yè)卻一次性籌集人民幣

7、3 億元現(xiàn)金押給內(nèi)地某銀行， 并開出了以海外關聯(lián)公司為受益人的相應金額人民幣備無 付信用證在海外融資。這樣做的目的其實就是在賭外幣與人民幣利差和匯差而進行套利。 在宏觀層面上，在推動跨境人民幣貿(mào)易結算業(yè)務方面，中國央行的各大區(qū)域分行、各沿海城市的金融辦之間存在一種相互競爭的關系。 這不僅是工作成績和面子問題， 還牽扯到諸如國際金融中心、 人民幣貿(mào)易結算中心等關乎城市功能定位的問題。 由于深圳與香港的天然優(yōu)勢， 很多香港公司的內(nèi)地總部都設在深圳， 這也導致了全國跨境人民幣結算排名有明顯的地域特征，即深圳排名第一、北京第二、廣東（除深圳)第三。近幾年來中國央行發(fā)布的中國區(qū)域金融運行報告 顯示， 深

8、圳銀行業(yè)在發(fā)展跨境人民幣貿(mào)易結算業(yè)務上處在全國領先水平，2016 年業(yè)務金額占全國的 30%，穩(wěn)居全國第一。 三、內(nèi)保外貸規(guī)模估計 由于人民幣備付信用證在銀行的資產(chǎn)負債表上屬于“表外科目”，即“或然負債”(Contingent liability)，本意為或有或無、一種對行為主體暫時無法確定的債務，加之中國央行在力推人民幣跨境貿(mào)易結算的大前提下對其放任，故而全國“內(nèi)保外貸”的人民幣備付信用證融資總額不容低估。雖然具體數(shù)字難以查明，但可以在如下三個方面推測： 首先，有國內(nèi)銀行高管透露，在目前國內(nèi)信貸放款趨緊，人民幣存款準備金率攀上歷史新高的狀況下， 此類內(nèi)地押人民幣、 海外貸外幣的業(yè)務大受歡迎，

9、 成為該行力推的主要業(yè)務，以至于該銀行與海外多家銀行彼此間商定的年度信用融資額度相繼告罄。 其中， 企業(yè)是認為可以套利，商業(yè)銀行則是在信貸收緊下有著吸收人民幣存款的壓力。 其次，中國央行官員在 2011 年 5 月 19 日表示，央行當前力推的“最主要的跨境人民幣貿(mào)易結算業(yè)務，去年實現(xiàn) 5000 億元的規(guī)模，在中國的進出口貿(mào)易總量中占 2%左右的比例。今年的前 4 個月已經(jīng)達到 5300 億元，超過了去年全年，占同期進出口貿(mào)易量的 5%”?？缇橙嗣駧刨Q(mào)易結算業(yè)務的爆發(fā)式增長可見一斑。這其中混雜了多少“內(nèi)保外貸”的融資，尚無統(tǒng)計。 第三，過去 30 年來，由于中國嚴格的外匯管制措施，內(nèi)地企業(yè)在香

10、港的關聯(lián)企業(yè)被強制結匯，缺乏抵押給當?shù)劂y行的外幣資產(chǎn)，因此，他們在港融資可謂寸步難行，但如今卻峰回路轉(zhuǎn)。4 月香港金管局的資料顯示，2010 年底的內(nèi)地非銀行類客戶貸款上升了 4440 億港元， 升幅達 47%， 主要為美元貸款。 同時亦披露內(nèi)地非銀行類客戶貸款在港獲取的主要手法，無 是使用內(nèi)地銀行開出的人民幣備付信用證擔保。 香港金管局 2011 年 6 月發(fā)布的季度報告顯示，今年首季香港整體銀行業(yè)的非銀行中資企業(yè)貸款額，由 1.621 萬億港元增至 1.799 萬億港元，增幅達 11%，占總資產(chǎn)比例由 11.6%增至 12.3%。 內(nèi)地非銀行類客戶在香港獲得貸款后，還回流至內(nèi)地，這也從中國

11、官方數(shù)據(jù)得到佐證。國家外匯管理局統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示， 2017 年 1-8 月， 銀行累計結匯 71132 億元人民幣 （等值 10414億美元），累計售匯 78880 億元人民幣（等值 11546 億美元），累計結售匯逆差 7748 億元人民幣（等值 1132 億美元）。其中，銀行代客累計結匯 67580 億元人民幣，累計售匯 73194億元人民幣，累計結售匯逆差 5614 億元人民幣；銀行自身累計結匯 3552 億元人民幣，累計售匯 5686 億元人民幣，累計結售匯逆差 2134 億元人民幣。同期，銀行代客累計遠期結匯簽約 6325 億元人民幣，累計遠期售匯簽約 5291 億元人民幣，累計遠期凈

12、結匯 1034 億元人民幣。這些美元逆差，除大部分屬于貿(mào)易項外，也有一部分是“內(nèi)保外貸”的貸款回流。由以上三點雖然難于對內(nèi)保外貸的數(shù)量規(guī)模做出精確的判斷，但可以肯定“內(nèi)保外貸”的規(guī)模目前已經(jīng)相當龐大。 四、內(nèi)保外貸：利益與風險評估 1.對相關參與者的好處 “內(nèi)保外貸”的人民幣海外融資業(yè)務，可以給內(nèi)地開證銀行帶來三重好處： 第一，在資金如此緊張、銀行同業(yè)之間存款大戰(zhàn)白熱化的情況下，開證行獲得一筆穩(wěn)定的年付息 3.25%人民幣定期質(zhì)押存款，如天上掉餡餅，無論是放貸或拆出均穩(wěn)賺不賠。 第二，開證業(yè)務為內(nèi)地銀行帶來可觀的國際業(yè)務結算量。 第三，該項業(yè)務因為符合監(jiān)管當局大力推動的“人民幣跨境貿(mào)易業(yè)務結算

13、”，所以不受央行、銀監(jiān)會的監(jiān)管指標限制。 而企業(yè)方面之所以積極籌集資金多做、 快做此類業(yè)務， 是因為可觀的本外幣利差和升值預期下匯差提供了套利空間。目前國內(nèi)人民幣存款年息為 3.25%，而海外美元貸款利率僅為無 1.8%（2011 年 5 月 30 日的 LIBOR 年息為 1.73%），一個流程下來，可獲利（3.25%-1.73）1.52%，若加上人民幣每年升值 5%，則穩(wěn)拿 6.52%。 最后，內(nèi)保外貸業(yè)務增長可導致累積外儲快速上升。 此類由內(nèi)地企業(yè)主導的海外融資業(yè)務， 并非為了滿足海外拓展的需求而是套取利差和匯差，卻為中國日益高企的外匯儲備火上澆油。 企業(yè)在海外拿到外幣資金后有三種操作方

14、式可供選擇。 第一， 是設法將該筆資金調(diào)入內(nèi)地結匯成人民幣， 然后再次以定期存款的方式質(zhì)押給內(nèi)地銀行來向海外開出人民幣備付信用證融資，如此反復循環(huán)。假如操作 10 次，則這筆資金以杠桿形式撬動同等金額的外幣 9 次向銀行結匯， 商業(yè)銀行再轉(zhuǎn)售給中央銀行， 以至于央行的外匯儲備庫存暴增。 第二， 海外關聯(lián)企業(yè)在香港的銀行獲得此筆外幣貸款之后循正規(guī)途徑， 用來支付進口商品的貨款。并利用金融衍生工具在海外操作獲利：海外關聯(lián)公司在向內(nèi)地出口之后，利用應收內(nèi)地的人民幣債權，特別是銀行擔保信用，在海外申請低息美元貼現(xiàn)，到期利用 NDF(無本金交割遠期)匯率賣出人民幣歸還美元貸款，獲得匯率和利率的雙重套利。

15、這種用以支付進口商品的貸款，被稱為“對沖匯率風險”。更簡單的操作是，該筆商品在內(nèi)地銷售后獲得人民幣，再轉(zhuǎn)手可抵押給內(nèi)地銀行，再開出一張人民幣備付信用證向海外融資。這類操作的特點是合法合規(guī)，盡管商品銷售有一個稍長過程，但企業(yè)可以將進口單據(jù)轉(zhuǎn)讓貼現(xiàn)，加快資金周轉(zhuǎn)。 這類操作雖然進口了商品， 卻無需購匯付匯， 這是近期央行結售匯順差較高的原因之一。 第三種是介于第一與第二之間的一種混合操作。 即開證公司在海外獲得資金后的回流采取一半是進口商品、一半是貨幣的形式，該類運作較為隱蔽，難于監(jiān)管，故從事進出口業(yè)務的外貿(mào)公司多采用此法。 以上方法殊途同歸。以內(nèi)地信用向海外融資引起的連鎖反應是，外匯占款劇增，基

16、礎貨幣大量被動投放，最終可能引致國內(nèi)通脹居高不下。 無 2.內(nèi)保外貸帶來的潛在風險 假如人民幣能如預期升值， 則質(zhì)押給內(nèi)地銀行開出人民幣信用證的企業(yè)， 按期以低于借款期的匯率購買外幣匯出， 歸還海外銀行的貸款。 海外銀行獲取一筆貸款利息及相應的結算費用； 內(nèi)地銀行獲得一筆定期存款的使用權及相關費用； 而開證企業(yè)獲得穩(wěn)定的利差匯差收益，甚至加上商品銷售利潤。上述三方皆大歡喜。 但是對于中國的宏觀大局而言，這種跨境人民幣貿(mào)易結算名義下的“內(nèi)保外貸”在實際結算中并未使用人民幣， 以至于所期望的以人民幣支付進口商品推動人民幣走出海外的事實并未發(fā)生。反而由于海外（貸款）資金以進口商品或其他渠道與形式大量

17、涌入內(nèi)地，加大了內(nèi)地的流動性， 令貨幣政策與宏觀調(diào)控更加難于把握。 值得注意的是， 假如美聯(lián)儲宣布加息，或由于其他原因?qū)е氯嗣駧刨H值， 則會產(chǎn)生資金流動逆轉(zhuǎn)， 套利的國內(nèi)企業(yè)謀利落空而放棄在內(nèi)地質(zhì)押給銀行的人民幣資金，而將海外借貸來的外幣據(jù)為己有，一走了之。這樣的結果是， 企業(yè)拿到的是升值了的外幣， 至少不受損； 而內(nèi)地銀行將人民幣承兌付出后也沒受損失，但海外銀行拿在手中的就是一筆貶值的人民幣，潛在風險于是爆發(fā)。 目前美聯(lián)儲貨幣政策已經(jīng)進入加息通道，2018 年可能會有多次加息行為。美國收緊貨幣政策， 中國銀行體系貸存利率很可能繼續(xù)面對上調(diào)壓力。 這對向內(nèi)地在境外的關聯(lián)企業(yè)放貸的境外銀行增加了

18、不少風險與壓力。 此類海外銀行在上述套利環(huán)節(jié)中有如擊鼓傳球中的最后一棒，不得已被動參與其中絕非長久之計。畢竟，銀行是一個經(jīng)營貨幣信用的企業(yè)，當預料到手中貨幣有貶值風險時， 金融市場上對該類弱勢貨幣的拋售就開始了， 資金流動逆轉(zhuǎn)，大批銀行將于同業(yè)市場上拋售，多米諾骨牌效應就會出現(xiàn)。 監(jiān)管缺失 目前，中國金融管理體制上，國家外匯管理局及其分、支局是對外擔保的管理機關。國內(nèi)金融機構的對外擔保業(yè)務由國家外匯管理局監(jiān)管， 但國家外匯管理局是依據(jù)國務院頒布的中華人民共和國外匯管理條例而依法行使對金融機構監(jiān)督權的?？墒?，人民幣是本幣而非外幣，這令國家外匯管理局失去了管理人民幣備付信用證融資的法律依據(jù)。 長期

19、以來， 中國金融機構的對外擔保管理是國家外匯管理局的強項， 畢竟過去海外機構能接受的擔保標的貨幣肯定是美元等國際自由兌換貨幣， 于是該項業(yè)務很自然地劃入了國家無 外匯管理局依法行政管理的范疇。 可如今人民幣國際化異軍突起， 人民幣跨境貿(mào)易結算如火如荼， 但是相應管理法規(guī)卻沒有跟上， 目前央行對該項業(yè)務的態(tài)度是既不要求各商業(yè)銀行上報數(shù)據(jù)， 更沒有發(fā)放指標加以限制， 而是采取一種默認的、 放任自流的政策， 導致管理缺失。 除了內(nèi)部監(jiān)管缺失， 還要關注外部環(huán)境發(fā)生變化、 國際游資涌向新興市場的趨勢可能發(fā)生逆轉(zhuǎn)。 “或然負債”雖說是當前一種暫時無法確定的債務，但變?yōu)楝F(xiàn)實債務的條件一旦成熟，則具有很大殺

20、傷力。 以韓國在亞洲金融危機中的表現(xiàn)為例， 1997 年 10 月， 韓國官方外匯儲備為 310 億美元，但韓國的商業(yè)銀行卻被查出有 600 億美元的短期（或然）外債被刻意隱瞞了。消息擴散，隨即誘發(fā)資本外逃、韓元貶值風潮。僅一個月，韓元兌美元的匯率就跌破 10001，兩個月后再破 20001，形成大批企業(yè)倒閉、整個國民經(jīng)濟遭受重創(chuàng)的嚴重局面。 當前面臨的問題是，假如美國經(jīng)濟復蘇強勁，美聯(lián)儲大幅提高基準利率，美元一改數(shù)年來的頹勢轉(zhuǎn)而強勁攀升， 人民幣由升值預期轉(zhuǎn)向貶值預期， 此刻就會發(fā)生國際游資退出中國、趨利的國內(nèi)中小企業(yè)臨陣倒戈大幅拋售人民幣而轉(zhuǎn)持美元、國際金融市場發(fā)生大逆轉(zhuǎn)的環(huán)境。 對于“內(nèi)保外貸”的現(xiàn)象，引起的連鎖反應是內(nèi)地銀行依據(jù)事先約定在貸款人沒有按時還款的情況下將人民幣劃到海外銀行。 表面上， 內(nèi)地企業(yè)通過海外關聯(lián)企業(yè)獲得了一筆處于升值中的強勢外幣，內(nèi)地銀行向海外銀行劃付的是一筆大力推動要“走出去”的人民幣，看似雙贏。然而事情沒有那么簡單。任何一種貨幣的國際化，是該國硬實力與軟實力的綜合表現(xiàn)。一種貨幣能否實現(xiàn)國際化地位