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文檔簡介

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上國有企業(yè)改制方案模版局/院/廠/公司改 制 方 案二七年【】月【】日目 錄一、A公司基本情況. 1二、改制必要性、目標(biāo)及原則. 2三、改制實(shí)施方案. 2四、新公司發(fā)展規(guī)劃. 6五、改制操作程序. 6公司/局/院/公司改制方案 局/院/廠/公司(以下簡稱“A公司”)是中國*公司(以下簡稱“*集團(tuán)”)全資下屬二級/三級/四級企業(yè),為適應(yīng)*集團(tuán)整體重組改制的需要,根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,結(jié)合A公司的實(shí)際情況,特制定本方案。一、A公司基本情況(一)企業(yè)簡況1、企業(yè)名稱:2、企業(yè)住所:3、法定代表人:4、經(jīng)營范圍:5、注冊資本:6、出資

2、人:(二)企業(yè)資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況截至【】年【】月【】日止,A公司總資產(chǎn)為萬元,負(fù)債總計(jì)為萬元,凈資產(chǎn)為萬元。2007年度A公司主營業(yè)務(wù)收入總額為萬元,凈利潤總額為萬元。(三)人員構(gòu)成截至【】年【】月【】日止,A公司本部在冊正式員工總?cè)藬?shù)為人,其中包括在崗員工人,內(nèi)退/下崗人員人,離退休人員人。2006年A公司本部職工平均年收入為元。(四)生產(chǎn)經(jīng)營情況。二、改制必要性、目標(biāo)及原則(一)改制必要性為實(shí)施*集團(tuán)整體重組改制方案,建立現(xiàn)代企業(yè)制度,完善公司治理結(jié)構(gòu),提升企業(yè)市場競爭能力,擬將A公司改制為一人有限責(zé)任公司。(二)改制目標(biāo)1、建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度;2、提升主營業(yè)務(wù),優(yōu)

3、化資本結(jié)構(gòu);3、對生產(chǎn)要素進(jìn)行優(yōu)化配置,提高國有資產(chǎn)運(yùn)營效率。(三)改制原則1、嚴(yán)格遵守公司法及其他有關(guān)法律、法規(guī)和政策,規(guī)范操作;2、符合*集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略,不斷提升核心競爭能力;3、整體改制,資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員整體進(jìn)入新公司;4、符合企業(yè)實(shí)際,在改制過程中確保穩(wěn)定、業(yè)務(wù)連續(xù)性和最簡操作。三、改制實(shí)施方案(一)改制形式本次改制為公司制改制,A公司通過本次改制變更為一人有限責(zé)任公司(以下簡稱“新公司”)。(二)改制后新公司的基本情況:1、 名稱:(以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))2、 地址:3、 經(jīng)營范圍:(以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))4、 注冊資本:將根據(jù)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估確定的A公司凈資產(chǎn)值確定。5、 股

4、權(quán)結(jié)構(gòu):股東為,持股比例100%。(三)業(yè)務(wù)重組改制后的新公司及其下屬企業(yè)將延續(xù)原A公司及下屬企業(yè)所持有的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)。A公司改制后,被剝離出A公司的企業(yè)(如有)將會與相關(guān)第三方改簽業(yè)務(wù)合同。A公司及其他未剝離的下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)合同不變。對于改制后的新公司及其下屬企業(yè)原簽署的重大業(yè)務(wù)合同,履行通知合同對方的程序,除非有特殊約定。(四)資產(chǎn)重組截至【】年【】月【】日止,A公司賬面資產(chǎn)總額萬元,其中流動資產(chǎn)萬元,固定資產(chǎn)萬元,長期投資萬元(A公司實(shí)際資產(chǎn)額以評估機(jī)構(gòu)的評估值為準(zhǔn))?;谡w重組的原則,A公司的資產(chǎn)(含股權(quán)/權(quán)益,下同)均全部進(jìn)入新公司。部分資產(chǎn)由于特殊原因需剝離出A公司,該等資產(chǎn)詳情

5、如下:(如存在需剝離的資產(chǎn))1、。2、。(五)債務(wù)重組截至【】年【】月【】日止,A公司賬面負(fù)債總額萬元,其中流動負(fù)債萬元,長期負(fù)債萬元(以審計(jì)機(jī)構(gòu)的審定數(shù)為準(zhǔn))。1、 剝離的貸款和擔(dān)保(如有)根據(jù)“債務(wù)隨資產(chǎn)走”原則,剝離出A公司的資產(chǎn)所相關(guān)的負(fù)債在征得相關(guān)債權(quán)人同意的前提下,一并隨資產(chǎn)剝離出A公司。2、 留在A公司的貸款和擔(dān)保就A公司改制應(yīng)征得其尚在履行的貸款和擔(dān)保合同的銀行債權(quán)人的同意;對于其他債權(quán)人,應(yīng)視合同約定,就改制事宜通知或者征得債權(quán)人同意。(六)人員重組改制后,A公司全部員工共計(jì)名(指本部員工,包括內(nèi)退、下崗、離退休人員)均進(jìn)入新公司,新公司繼續(xù)履行改制前A公司與留用職工簽訂的勞

6、動合同,并繼續(xù)負(fù)擔(dān)該部分人員的工資和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。相關(guān)的養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險以及住房公積金等社會保險將變更至新公司。(七)新公司法人治理結(jié)構(gòu)1、 股東改制后,新公司為獨(dú)家持股的一人有限責(zé)任公司,根據(jù)公司法,新公司不設(shè)股東會,股東行使職權(quán)時,應(yīng)采取書面形式并將簽章后的書面決定置備于公司。2、 法定代表人新公司法定代表人依公司章程規(guī)定由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任。3、 董事會、監(jiān)事會/執(zhí)行董事、監(jiān)事(各企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況選其一)如為設(shè)董事會和監(jiān)事會的公司,按如下表述:新公司董事會由人組成,董事會中設(shè)董事長一名,設(shè)副董事長名;監(jiān)事會由人組成,其中股東代

7、表監(jiān)事人,職工代表監(jiān)事人,監(jiān)事會設(shè)主席一人。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。董事、股東代表監(jiān)事由股東指派,職工代表監(jiān)事由職工由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長由股東指定,監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。如為不設(shè)董事會、監(jiān)事會的公司,按如下表述:新公司設(shè)執(zhí)行董事1名和監(jiān)事1-2名,執(zhí)行董事和監(jiān)事由股東指派,董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。4、 高級管理人員新公司設(shè)總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理若干名,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一名,高級管理人員由董事會或執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。四、新公司發(fā)展規(guī)劃。五、改制操作程序A公司改制為一人有限責(zé)任公司遵循如下改制程序:(一)制定改制方案并

8、征求職工意見后,2007年【】月【】日前將改制方案報(bào)送至集團(tuán)。(二)集團(tuán)批準(zhǔn)改制方案。(三)2007年【】月【】日前,向銀行債權(quán)人發(fā)出改制通知并獲得相應(yīng)的同意函。(四)2007年【】月【】日前,確定改制后企業(yè)名稱并辦理名稱預(yù)核準(zhǔn)。(五)聘請具備相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)對改制企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評估并出具資產(chǎn)評估報(bào)告,評估結(jié)果報(bào)集團(tuán)備案。(六)聘請合資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資報(bào)告。(七)任命公司董事會成員(包括董事長、副董事長)和監(jiān)事會成員。(八)2007年【】月【】日前,到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理工商登記并換領(lǐng)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。(九)取得一人有限責(zé)任公司公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后,辦理稅務(wù)登記變更、業(yè)務(wù)資質(zhì)變更、國有產(chǎn)權(quán)登記變更、社會保險登記變更

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