2015---2018年商經法真題試題

1、2021年五、此題18分案情：鴻捷成立于2021年3月,從事生物醫(yī)藥研發(fā).公司注冊資本為5000萬元,股東為甲、乙、丙、丁,持股比例分別為37%30%19%14%甲為董事長,乙為總經理.公司成立后,經營狀況一直不錯.2021年8月初,為進一步拓展市場、增強經營治理,公司擬引進戰(zhàn)略投資者騏黃公司,并通過股東大會形成如下決議簡稱：«1號股東會決議?：第一,公司增資1000萬元；第二,其中860萬元,由騏黃公司認購；第三,余下的140萬元,由丁認購,從而使丁在公司增資后的持股比例仍保持不變,而其他各股東均放棄對新股的優(yōu)先認繳權；第四,繳納新股出資的最后期限,為2021年8月31日.各股東均

2、在決議文件上簽字.之后,丁因無充足資金,無法在規(guī)定期限內完成所認繳出資的繳納；騏黃公司雖然與鴻捷公司簽訂了新股出資認繳協(xié)議,但之后就鴻捷公司的經營理念問題,與甲、乙、丙等人發(fā)生分歧,也一直未實際繳納出資.因此,公司增資方案的實施,一直沒有進展.但這對公司經營并未造成很大影響,至2021年底,公司賬上已累積4000萬元的未分配利潤.2021年初,丁自他人處獲得一筆資金,遂要求繼續(xù)實施公司的增資方案,并自行將140萬元打入公司賬戶,同時還主張對騏黃公司未實際繳資的860萬元新股的優(yōu)先認購權,但這一主張遭到其他股東的一致反對.鑒于丁繼續(xù)實施增資的強烈要求,并考慮到難以成功引進外部戰(zhàn)略投資者,公司在2

3、021年1月8日再次召開股東大會,討論如下議案：第一,公司仍增資1000萬元；第二,不再引進外部戰(zhàn)略投資人,由公司各股東根據原有持股比例認繳新股；第三,各股東新增出資的繳納期限為20年；第四,丁已轉入公司賬戶的140萬元資金,由公司退還給丁.就此議案所形成的股東會決議簡稱：?2號股東會決議?,甲、乙、丙均同意并簽字,丁雖簽字,但就第二、第三與第四項內容,均注明反對意見.之后在甲、乙的主導下,鴻捷公司經股東大會修訂了公司章程、股東名冊等,并于2021年1月20日辦理完畢相應的公司注冊資本的工商變更登記.2021年底,受經濟下行形勢影響,加之新產品研發(fā)失敗,鴻捷公司經營陷入困境.至2021年5月,

4、公司已拖欠嵩悠公司設備款債務1000萬元,公司賬戶中的資金已缺乏以償付.問題：1 .?1號股東會決議?的法律效力如何？為什么？2 .就騏黃公司未實際繳納出資的行為,鴻捷公司可否向其主張違約責任？為什么？3 .丁可否主張860萬元新股的優(yōu)先認購權？為什么？4 .?2號股東會決議?的法律效力如何？其與?1號股東會決議?的關系如何？為什么？5 .鴻捷公司增加注冊資本的程序中,何時產生注冊資本增加的法律效力？為什么？6 .就鴻捷公司不能清償?shù)?000萬元設備款債務,嵩悠公司能否向其各個股東主張補充賠償責任？為什么？2021年六、此題18分美森公司成立于2021年,主要經營煤炭.股東是大雅公司以及莊某、

5、石某.章程規(guī)定公司的注冊資本是1000萬元,三個股東的持股比例是5：3：2;各股東應當在公司成立時一次性繳清全部出資.大雅公司將之前歸其所有的某公司的凈資產經會計師事務所評估后作價500萬元用于出資,這局部資產實際交付給美森公司使用；莊某和石某以貨幣出資,公司成立時莊某實際支付了100萬元,石某實際支付了50萬元.大雅公司委派白某擔任美森公司的董事長兼法定代表人.2021年,趙某欲入股美森公司,白某、莊某和石某一致表示同意,于是趙某以現(xiàn)金出資50萬元,公司出具了收款收據,但未辦理股東變更登記.趙某還領取了2021年和2021年的紅利共10萬元,也參加了公司的股東會.2021年開始,公司經營逐漸

6、陷入困境.莊某將其在美森公司中的股權轉讓給了其妻弟杜某.此時,趙某提出美森公司未將其登記為股東,所以自己的50萬元當時是借款給美森公司的.白某稱美森公司無錢可還,還告訴趙某,為維持公司的經營,公司已經向甲、乙公司分別借款60萬元和40萬元；向大雅公司借款500萬元.2021年11月,大雅公司指示白某將原出資的資產中價值較大的局部逐漸轉入另一子公司美陽公司.對此,杜某、石某和趙某均不知情.此時,甲公司和乙公司起訴了美森公司,要求其返還借款及相應利息.大雅公司也主張自己曾借款500萬元給美森公司,要求其歸還.趙某、杜某及石某聞訊后也認為利益受損,要求美森公司返還出資或借款.問題：1 .應如何評價美

7、森公司成立時三個股東的出資行為及其法律效果？2 .趙某與美森公司是什么法律關系？為什么？3 .莊某是否可將其在美森公司中的股權進行轉讓？為什么？這種轉讓的法律后果是什么？4 .大雅公司讓白某將原來用作出資的資產轉移給美陽公司的行為是否合法？為什么？5 .甲公司和乙公司對美森公司的債權,以及大雅公司對美森公司的債權,應否得到受償？其受償順序如何？6 .趙某、杜某和石某的請求及理由是否成立？他們應當如何主張自己的權利？2021年五、此題21分案情：昌順成立于2021年4月,注冊資本5000萬元,股東為劉昌、錢順、潘平與程舵,持股比例依次為40%28%26%f6%章程規(guī)定設立時各股東須繳納30%勺出

8、資,其余在兩年內繳足；公司不設董事會與監(jiān)事會,劉昌擔任董事長,錢順擔任總經理并兼任監(jiān)事.各股東均已按章程實際繳納首批出資.公司業(yè)務主要是從事某商廈內商鋪的出租與治理.因該商廈商業(yè)地理位置優(yōu)越,承租商戶資源充足,租金收入頗為穩(wěn)定,公司一直處于盈利狀態(tài)2021年4月,公司通過股東會決議,將注冊資本減少至3000萬元,各股東的出資額等比例減少,同時其剩余出資的繳納期限延展至2030年12月.公司隨后依法在登記機關辦理了注冊資本的變更登記.公司盈利狀況不錯,但2021年6月,就公司關于承租商戶的篩選、租金的調整幅度、使用治理等問題的決策,劉昌與錢順爆發(fā)嚴重沖突.后又發(fā)生了劉昌解聘錢順的總經理職務,而錢

9、順又以監(jiān)事身份來罷免劉昌董事長的情況,雖經潘平與程舵調和也無濟于事.受此影響,公司此后竟未再召開過股東會.好在商戶比擬穩(wěn)定,公司營收未出現(xiàn)下滑.2021年5月,錢順已厭倦于爭斗,要求劉昌或者公司買下自己的股權,自己退出公司,但遭到劉昌的果斷拒絕,其他股東既無購置意愿也無購置水平.錢順遂起訴公司與劉昌,要求公司回購自己的股權,假設公司不回購,那么要求劉昌來購買.一個月后,法院判決錢順敗訴.后錢順再以解散公司為由起訴公司.雖然劉昌以公司一直盈利且運行正常等為理由果斷反對,法院仍于2021年2月作出解散公司的判決.判決作出后,各方既未提出上訴,也未按規(guī)定成立清算組,更未進行實際的清算.在公司登記機關

10、,該昌順公司仍登記至今,而各承租商戶也繼續(xù)依約向公司交付租金.問題：1 .昌順公司的治理結構,是否存在不標準的地方？為什么？2 .昌順公司減少注冊資本依法應包括哪些步驟？3 .劉昌解聘錢順的總經理職務,以及錢順以監(jiān)事身份來罷免劉昌董事長職位是否合法？為什么？4 .法院判決不支持“錢順要求公司與劉昌回購自己股權的訴求是否合理？為什么？5 .法院作出解散公司的判決是否合理？為什么？6 .解散公司的判決生效后,就昌順公司的后續(xù)行為及其狀態(tài),在法律上應如何評價？為什么？2021年【案情】林強、劉珂和孫森是木道公司的股東.林強擔任公司法定代表人,與劉珂是杰人關系.2021年4月2日,木道公司與林強、劉珂

11、、郝宏、季翔設立遙想公司,簽訂了?投資人協(xié)議?,簽署了?遙想公司章程?,規(guī)定遙想公司白注冊資本是5000萬元.其中,木道公司認繳2000萬元,林強認繳1000萬元,劉可認繳500萬元,郝宏認繳1000萬元,季翔認繳500萬元.?章程?還規(guī)定,木道公司和郝宏的出資應在公司設立時一次性繳足,林強、劉珂、季翔認繳的出資在公司設立后三年內繳足.同一天,郝宏與孫森簽訂了?委托持股協(xié)議?,約定：郝宏在遙想公司認繳的出資由孫淼實際繳納,股權實際為孫森所有,孫森與郝宏之間系委托代持股關系.孫森與郝宏將?委托持股協(xié)議?進行了公證.遙想公司成立并領取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,營業(yè)執(zhí)照上注明：公司注冊資本5000萬元,實

12、繳3000萬元,認繳2000萬元.劉珂是退想公司的法定代表人.木道公司和孫森均按章程的規(guī)定以向公司賬戶匯款的方式足額繳納了出資.匯款單用運欄內寫明“認繳股權投資款.2021年12月,林強分兩次從其銀行卡向劉珂銀行卡分別匯款100萬元、80萬元,到款當日,劉珂將這兩筆款項均匯入遙想公司賬戶,匯款單的匯款用途欄內寫明“投資款.劉珂認繳的出資,尚有320萬元未繳足.2021年12月,季翔向遙想公司賬戶匯款100萬元,尚有400萬元未實際繳足.2021年1月,季翔擬轉讓股權,其他股東不主張購置.季翔最終將股權轉讓給皓軒公司,并辦理了股權變更登記.2021年3月,林強與劉珂關系破裂,在劉珂的操作下,遙想

13、公司會計麥蕪與木道公司簽訂了?股權轉讓協(xié)議?,將木道公司對遙想公司的股權轉讓給麥蕪,該?股權轉讓協(xié)議?上加蓋有木道公司公章,法定代表人簽字一欄林強的簽字那么是劉可偽造的.遙想公司持該股權轉讓協(xié)議?到公司登記機關辦理了股權變更登記,麥蕪未實際向木道公司支付股權轉讓款.2021年4月,麥蕪與彩虹鋼鐵公司簽訂?股權轉讓協(xié)議?,麥蕪將其名下的遙想公司股權轉讓給彩虹鋼鐵公司,彩虹鋼鐵公司向麥蕪支付股權轉讓款3000萬元,遙想公司為彩虹鋼鐵公司辦理了股權過戶變更登記.2021年8月,郝宏因拖欠小額貸款公司借款,被法院判決應歸還借款本金300萬元及相應的利息和罰息.小額貸款公司申請法院強制執(zhí)行,法院查封了郝宏在遙想公司的股權,對此,孫森提出案外人異議.2021年9月,遙想公司因不能歸還銀行到期借款3000萬元本金及利息,被銀行起訴到法院.在該案一審審理期間,銀行以林強認繳的出資未足額繳納為由,追加林強為被告,請求林強對銀行債務承當連帶清償責任.【問題】1 .如林強以劉珂用于出資的180萬元是他所匯為由,主張確認劉珂名下的股權實際為林強所有,該主張是否成立？為什么？2 .季翔向皓軒公司轉讓