康達(dá)律所法律意見書

1、康達(dá)律師事務(wù)所（北京）KANG DA LAW OFFICE（BEIJING）北京朝陽區(qū)建國門外大街19號國際大廈7033室 郵編：1000004703 CITTIC BUUILDINNGNO.19 JJIANGUUOMENWWAI STTREET,BEIJINGG 1000004，CHHINA電話/TEL：（86100）852662828傳真/FAX：（86100）852662826Http：E-mail：kangddabj163北京市康達(dá)律師師事務(wù)所關(guān)于大恒新紀(jì)元元科技股份有有限公司股權(quán)權(quán)分置改革的法律意見書致：大恒新紀(jì)元元科技股份有有限公司北京市康達(dá)律師師事務(wù)所（以以下簡稱“本所”）根據(jù)與

2、大大恒新紀(jì)元科科技股份有限限公司（以下下簡稱：“大恒科技”或“公司”）簽訂的專專項法律顧問問聘用合同，依依據(jù)中華人人民共和國公公司法、中中華人民共和和國證券法、中中國證券監(jiān)督督管理委員會會（以下簡稱稱“中國證監(jiān)會會”）上市公公司股權(quán)分置置改革管理辦辦法、上海證券交交易所上市市公司股權(quán)分分置改革業(yè)務(wù)務(wù)操作指引等等有關(guān)法律、法法規(guī)和規(guī)范性性文件的規(guī)定定，為大恒科科技股權(quán)分置置改革出具法法律意見書。對于本法律意見見書，本所律律師聲明如下下：1、本所律師依依據(jù)本法律意意見書出具日日以前已經(jīng)發(fā)發(fā)生或存在的的事實和我國國現(xiàn)行法律法法規(guī)及中國證證監(jiān)會、上海海證券交易所所的有關(guān)規(guī)定定發(fā)表法律意意見。2、本所已

3、嚴(yán)格格履行法定職職責(zé)，遵循了了勤勉盡責(zé)和和誠實信用原原則，對本次次股權(quán)分置試試點改革的合合法、合規(guī)性性進(jìn)行了核實實驗證，法律律意見書中不不存在虛假、誤誤導(dǎo)性陳述及及重大遺漏。3、本所已得到到大恒科技保保證，大恒科科技向本所提提供的復(fù)印件件、有關(guān)副本本材料與正本本材料一致；其提供的文文件和材料完完整、真實、有有效，且無隱隱瞞、虛假或或重大遺漏之之處。對于本本法律意見書書至關(guān)重要但但無法得到獨獨立證據(jù)支持持的事實，本本所依賴有關(guān)關(guān)政府部門、大大恒科技或其其他有關(guān)單位位出具的證明明文件出具法法律意見。4、本所同意大恒恒科技及保薦薦機(jī)構(gòu)部分或或全部自行引引用本法律意意見書的內(nèi)容容。5、本所同意將將本法

4、律意見見書作為大恒恒科技本次股股權(quán)分置改革革所必備的法法律文件，并并依法對出具具的法律意見見承擔(dān)相應(yīng)的的法律責(zé)任。本本法律意見書書僅供大恒科科技為本次股股權(quán)分置改革革之目的使用用，未經(jīng)本所所同意，不得得用作任何其其他目的。本所律師按照律律師行業(yè)公認(rèn)認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)、道德規(guī)范范及勤勉盡責(zé)責(zé)精神，對大大恒科技提供供的股權(quán)分置置改革相關(guān)文文件、資料進(jìn)進(jìn)行了審查，現(xiàn)現(xiàn)發(fā)表法律意意見如下：一、大恒科技進(jìn)進(jìn)行股權(quán)分置置改革的主體體資格（一）大恒科技技的設(shè)立及存存續(xù)大恒科技是經(jīng)國國家經(jīng)貿(mào)委國國經(jīng)貿(mào)企改1998714號文文批準(zhǔn)，以原中國新新紀(jì)元物資流流通中心（現(xiàn)已更名為為中國新紀(jì)元元有限公司，以下簡稱“新紀(jì)元公

5、司司”）作為主發(fā)起起人，聯(lián)合中國汽汽車貿(mào)易天津津公司、中國國機(jī)電設(shè)備總總公司、中國國基建物資總總公司、中國國機(jī)電設(shè)備成成套服務(wù)中心心，采用發(fā)起方方式設(shè)立的股股份有限公司司。大恒科技技成立于19998年122月14日，原原名為新紀(jì)元元物產(chǎn)股份有有限公司。1999年年9月9日，大恒科技技更名為大恒恒新紀(jì)元科技技股份有限公公司。2000年111月3日，經(jīng)中國證券券監(jiān)督管理委委員會證監(jiān)發(fā)發(fā)行字200001442號文批準(zhǔn)準(zhǔn)，大恒科技技通過上海證證券交易所向向社會公開發(fā)發(fā)行人民幣普普通股50000萬股，發(fā)行后，公司總股本本變更為14,000萬股股。大恒科技在北京京市工商局登登記注冊，其其營業(yè)執(zhí)照號號碼為1

6、000000100031000號，注冊資資本：21,000萬元元；法定代表表人：張家林林；注冊地址址：北京市海海淀區(qū)中關(guān)村村大街22號號中科大廈111層；經(jīng)營營范圍：醫(yī)療療器械的生產(chǎn)產(chǎn)和銷售、小小轎車的銷售售，光學(xué)、激激光、紅外元元器件及設(shè)備備、計算機(jī)軟軟硬件、多媒媒體產(chǎn)品、辦辦公自動化設(shè)設(shè)備、精細(xì)化化工及生物工工程設(shè)備、音音視頻設(shè)備、通通信導(dǎo)航產(chǎn)品品、自動化控控制設(shè)備、家家用電器、電電光源產(chǎn)品、高高新技術(shù)產(chǎn)品品的生產(chǎn)、開開發(fā)、銷售；商業(yè)、商品品流通服務(wù)設(shè)設(shè)施的建設(shè)的的投資、經(jīng)營營，汽車配件件的銷售，機(jī)機(jī)械、電子設(shè)設(shè)備、黑色金金屬、儀器儀儀表、建筑材材料、五金交交電、化工產(chǎn)產(chǎn)品及化工材材料、輕

7、工產(chǎn)產(chǎn)品的組織生生產(chǎn)、加工、銷銷售、租賃、倉倉儲，進(jìn)出口口業(yè)務(wù)。大恒恒科技股票簡簡稱為“大恒科技”，股票代碼碼為“6002888”。（二）經(jīng)本所律律師核查，大大恒科技亦不不存在下列情情形：1、法律、法規(guī)規(guī)和公司章章程規(guī)定的的應(yīng)予終止的的情形；2、公司以及相相關(guān)當(dāng)事人因因涉嫌利用公公司股權(quán)分置置改革信息進(jìn)進(jìn)行內(nèi)幕交易易正在被立案案調(diào)查；3、公司股票交交易涉嫌市場場操縱正在被被立案調(diào)查；4、公司控股股股東涉嫌侵占占公司利益正正在被立案調(diào)調(diào)查。綜上，本所律師師認(rèn)為：大恒恒科技依法設(shè)設(shè)立并有效存存續(xù)，其社會會公眾股在證證券交易所正正常交易，具具備進(jìn)行股權(quán)權(quán)分置改革的的主體資格。二、大恒科技的的股本結(jié)構(gòu)

8、及及其演變過程程（一）公司設(shè)立立時的股本結(jié)結(jié)構(gòu)股份類別股數(shù)（股）占總股本比例（%）一、發(fā)起人股90,000,000100.00 國有法人股90,000,000100.00二、股份總數(shù)90,000,000100.00 （二）20000年11月，公公司首次發(fā)行行后的股本結(jié)結(jié)構(gòu)為：股份類別（性質(zhì)質(zhì)）股數(shù)（股）占總股本比例（%）一、非流通股份份90,000,000 國有法人股90,000,00064.29二、流通股份50,000,000人民幣普通股50,000,00035.71三、股份總數(shù)140,0000,000100.00 （三）20011年6月，經(jīng)經(jīng)財政部財企企2001177號文文件批準(zhǔn)，中國汽車

9、貿(mào)貿(mào)易天津公司司、中國機(jī)電電設(shè)備總公司司、中國基建建物資總公司司、中國機(jī)電電設(shè)備成套服服務(wù)中心分別別所持大恒科科技的1,200萬股股、600萬萬股、6000萬股、6000萬股（共共計3,000萬股股）國有法人人股劃轉(zhuǎn)由中中國華星汽車車貿(mào)易（集團(tuán)團(tuán)）公司持有有。經(jīng)2002年66月29日召召開的公司20011年度股東大大會審議同意意，公司于22002年77月實施以總總股本1400,000,000股為為基數(shù)，每10股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)增5股并派派發(fā)現(xiàn)金紅利利1元（含稅稅）的利潤分分配方案。本本次利潤分配配方案實施完完成后，公司司的股本結(jié)構(gòu)構(gòu)為：股份類別（性質(zhì)質(zhì)）股數(shù)（股）占總股本比例（%）一、非流通股份份135,

10、0000,000 國有法人股135,0000,00064.29二、流通股份75,000,000人民幣普通股75,000,00035.71三、股份總數(shù)210,0000,000100.00（四）20044年5月月，經(jīng)國務(wù)院院國有資產(chǎn)監(jiān)監(jiān)督管理委員員會關(guān)于大大恒新紀(jì)元科科技股份有限限公司國有股股轉(zhuǎn)讓有關(guān)問問題的批復(fù)（國資產(chǎn)權(quán)2004363號）批準(zhǔn)，中國華星汽車貿(mào)易（集團(tuán)）公司向百瑞信托投資有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓全部所持股份。此后，百瑞信托投資有限責(zé)任公司持有大恒科技股份4,500萬股，股份性質(zhì)為社會法人股。2004年9月月，經(jīng)國務(wù)院院國有資產(chǎn)監(jiān)監(jiān)督管理委員員會關(guān)于大大恒新紀(jì)元科科技股份有限限公司國有股股性

11、質(zhì)變更有有關(guān)問題的批批復(fù)（國資產(chǎn)權(quán)200411149號文文）批準(zhǔn)，公司司第一大股東東新紀(jì)元公司司所持公司股股份變更為社社會法人股。2005年9月月，公司第二二大股東百瑞瑞信托投資有有限責(zé)任公司司將所持公司司4,500萬股股股份全部轉(zhuǎn)讓讓給北京中關(guān)關(guān)村科學(xué)城建建設(shè)股份有限限公司（以下下簡稱“科學(xué)城公司司”）。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及及股份性質(zhì)變變更完成后，公公司的股本結(jié)結(jié)構(gòu)如下：股份類別（性質(zhì)質(zhì)）股數(shù)（股）占總股本比例（%）一、非流通股份份135,0000,000 社會法人股135,0000,00064.29二、流通股份75,000,000人民幣普通股75,000,00035.71三、股份總數(shù)210,00

12、00,000100.00至本法律意見書書出具之日，大大恒科技上述述股本結(jié)構(gòu)未未發(fā)生變動。經(jīng)對公司歷次股股本變動的相相關(guān)法律文件件進(jìn)行核查，本本所律師認(rèn)為為：大恒科技技?xì)v次股本變變動均已取得得必要的批準(zhǔn)準(zhǔn)，其演變過過程合法、有有效。三、公司非流通通股股東的主主體資格（一）提出股權(quán)權(quán)分置改革動動議股東情況況大恒科技本次股股權(quán)分置改革革動議由新紀(jì)紀(jì)元公司、科科學(xué)城公司（以以下簡稱“動議股東）聯(lián)聯(lián)合向大恒科科技提出，動動議股東所持持股份占公司司非流通股股股份總數(shù)的1100%。根根據(jù)中國證券券登記結(jié)算有有限責(zé)任公司司出具的證明明以及大恒科科技提供的其其他資料，動動議股東基本本情況如下：1、新紀(jì)元公司司新

13、紀(jì)元公司持有有號碼為1000000110011997號的企業(yè)業(yè)法人營業(yè)執(zhí)執(zhí)照，持有公公司股份9,000萬股股，占公司股股份總數(shù)的442.86%，為公司控控股股東。新紀(jì)元公司住所所：北京市西西城區(qū)月壇北北街25號，法法定代表人：周騏，注冊冊資本30,200萬元元，經(jīng)營范圍圍：物資流通通專業(yè)市場開開發(fā)、經(jīng)營；黑色金屬、爐爐料、木材及及其制品、化化工原料、化化工產(chǎn)品、天天然橡膠及其其制品、紙張張、紡織原料料及紡織品、建建筑材料、機(jī)機(jī)電產(chǎn)品、成成套設(shè)備、備備品備件、摩摩托車及其配配件、電子產(chǎn)產(chǎn)品、儀器儀儀表、現(xiàn)代化化辦公設(shè)備等等組織生產(chǎn)加加工、批發(fā)、零零售、代購、代代銷、租賃、倉倉儲運輸；汽汽車（不含

14、小小轎車）及其其配件的批發(fā)發(fā)、零售；客客車租賃；針針織品、服裝裝、家用電器器、五金交電電、日用百貨貨的批發(fā)、零零售、代購、代代銷；與主兼兼營業(yè)務(wù)相關(guān)關(guān)的信息咨詢詢和服務(wù)；自自營和代理各各類商品和技技術(shù)進(jìn)出口。2、科學(xué)城公司司科學(xué)城公司持有有號碼為11101000013383388(2-1)號 的的企業(yè)法人營營業(yè)執(zhí)照，持持有公司股份份4,5000萬股，占公公司股份總數(shù)數(shù)的 21.43%?？茖W(xué)城公司住所所：北京海淀淀區(qū)知春路449號希格瑪瑪大廈二層?xùn)|東側(cè)，法定代代表人：周小小寧，注冊資資本：6億元元，經(jīng)營范圍圍：土地開發(fā)發(fā)、基礎(chǔ)設(shè)施建建設(shè)、房地產(chǎn)開發(fā)發(fā)、高新技術(shù)企企業(yè)投資。（二）根據(jù)大恒恒科技提供

15、的的說明，新紀(jì)紀(jì)元公司所持持有的9,0000萬股大大恒科技股份份均被質(zhì)押給給有關(guān)銀行。經(jīng)本所律師核查查，動議股東東均合法存續(xù)續(xù)，具備參與與股權(quán)分置改改革的主體資資格。四、公司股權(quán)分分置改革方案案的法律評價價（一）公司股權(quán)權(quán)分置改革方方案的主要內(nèi)內(nèi)容根據(jù)大恒科技技股份有限公公司股權(quán)分置置改革說明書書，大恒科科技股權(quán)分置置改革方案的的主要內(nèi)容如如下：1、方式非流通股股東按按各自持有非非流通股股份份的比例向流流通股股東支支付股票作為為對價，以換換取所持有的的非流通股股股份的流通權(quán)權(quán)。2、支付數(shù)量以公司總股本221,000萬股為基數(shù)數(shù)，由非流通通股股東按各各自持股比例例向方案實施施股權(quán)登記日日登記在冊

16、的的流通股股東東支付2,1175萬股作作為對價，以以換取所持有有的非流通股股股份的流通通權(quán)。即流通通股股東每持持有10股流通股股股份將獲得得2.9股股股份的對價。方方案實施后公公司總股本仍仍為21,0000萬股，公司司資產(chǎn)、負(fù)債債、所有者權(quán)權(quán)益、每股收收益等財務(wù)指指標(biāo)均保持不不變。（二）根據(jù)有關(guān)關(guān)動議股東簽簽署的承諾及及大恒科技技股份有限公公司股權(quán)分置置改革說明書書的有關(guān)內(nèi)內(nèi)容，本次股股權(quán)分置改革革方案的其他他內(nèi)容如下：新紀(jì)元公司特別別承諾：中國新紀(jì)元有限限公司承諾其其持有的非流流通股份自獲獲得流通權(quán)之之日起，244個月內(nèi)不上上市交易或轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓；在前項項承諾期滿之之后24個月月內(nèi)，在交易易所掛牌

17、出售售股份數(shù)不高高于公司股本本的10%。（三）根據(jù)大恒恒科技股權(quán)分分置改革方案案，新紀(jì)元公公司應(yīng)向大恒恒科技流通股股股東支付11,450萬萬股大恒科技技股份。截止止本法律書出出具之日，新新紀(jì)元公司所所持9,0000萬股大恒科技股股份均被質(zhì)押押給有關(guān)銀行行，但新紀(jì)元元公司已承諾諾在大恒科技技相關(guān)股東會會議股權(quán)登記記日前，將其其中的2,0000萬股解解除質(zhì)押。（四）根據(jù)公司司股權(quán)分置改改革方案，公公司股權(quán)分置置后的股本總總額不發(fā)生變變化、財務(wù)狀狀況和經(jīng)營業(yè)業(yè)績亦不會因因此受到直接接影響。綜上所述，本所所律師認(rèn)為：大恒科技股股權(quán)分置改革革方案未違反反有關(guān)法律、法法規(guī)和規(guī)范性性文件的規(guī)定定和要求；如如

18、新紀(jì)元公司司完全履行承承諾，新紀(jì)元元公司所持大大恒科技股份份被質(zhì)押的情情形不會對本本次股權(quán)分置置改革方案的的實施構(gòu)成實實質(zhì)性的障礙礙。五、本次股權(quán)分分置改革的批批準(zhǔn)、授權(quán)及及實施程序（一）本次股權(quán)權(quán)分置改革的的批準(zhǔn)、授權(quán)權(quán)1、2006年年1月，動議議股東同意向向大恒科技提提起股權(quán)分置置改革的動議議，并書面委委托大恒科技技董事會實施施股權(quán)分置改改革相關(guān)事項項。2、大恒科技的的股權(quán)分置改改革方案尚需需公司相關(guān)股股東會議審議議同意。（二）本次股權(quán)權(quán)分置改革的的實施程序1、2006年年1月，大恒恒科技董事會會收到動議股股東的委托后后，即聘請國國信證券有限限責(zé)任公司（以以下簡稱“國信證券”）作為保薦薦機(jī)

19、構(gòu)協(xié)助制制定股權(quán)分置置改革方案、聘聘請本所擔(dān)任任專項法律顧顧問提供法律律服務(wù)。2、2006年年1月，大恒恒科技、動議議股東、國信信證券、本所所以及參加本本次股權(quán)分置置改革的有關(guān)關(guān)人員簽署了了書面的保保密協(xié)議。3、2006年年1月13日日，大恒科技技董事會制定定了本次股權(quán)權(quán)分置的改革革方案說明書書，保薦機(jī)構(gòu)構(gòu)國信證券就就大恒科技本本次股權(quán)分置置改革方案出出具保薦意見見書。4、2006年年1月13日日，大恒科技技獨立董事對本本次股權(quán)分置置改革方案發(fā)發(fā)表了獨立意意見，認(rèn)為公司的股權(quán)分置改改革方案體現(xiàn)現(xiàn)了公平、公公開、公正的的“三公”原則，符合合現(xiàn)行法律、法法規(guī)的要求，并并同意公司本本次股權(quán)分置置改革方案。綜上所述，本所所律師認(rèn)為：大恒科技股股權(quán)分置改革革方案已履行行了現(xiàn)階段所所必需的批準(zhǔn)準(zhǔn)程序和實施施程