《財務會計問題》PPT課件

中瑞岳華會計師事務所A股IPO高級研討班財務會計專題（二）財務報表的編制基礎,中瑞岳華會計師事務所上海技術中心陳奕蔚RSMChinaCertifiedPublicAccountants2010年5月6日,培訓目的,掌握IPO擬上市公司三年又一期申報財務報表的編制基礎中若干問題的處理方法國有企業(yè)改制中按資產(chǎn)評估結果調(diào)賬的若干問題以有限責任公司整體變更方式設立的股份有限公司的申報財務報表的編制基礎新設股份有限公司模式下財務報表的編制基礎集團整體上市時對原有A股已上市公司的整合及其對申報財務報表編制基礎的影響,2,主要內(nèi)容,國有企業(yè)改制中按資產(chǎn)評估結果調(diào)賬的若干問題以有限責任公司整體變更方式設立的股份有限公司的申報財務報表的編制基礎新設股份有限公司模式下財務報表的編制基礎集團整體上市時對原有A股已上市公司的整合及其對申報財務報表編制基礎的影響,3,國有企業(yè)改制中按資產(chǎn)評估結果調(diào)賬的若干問題,4,對企業(yè)會計準則解釋和專家工作組意見關于評估調(diào)賬的規(guī)定的理解,主要規(guī)定企業(yè)會計準則解釋第1號（財會200714號）第十條：企業(yè)引入新股東改制為股份有限公司，相關資產(chǎn)、負債應當按照公允價值計量，并以改制時確定的公允價值為基礎持續(xù)核算的結果并入控股股東的合并財務報表。改制企業(yè)的控股股東在確認對股份有限公司的長期股權投資時，初始投資成本為投出資產(chǎn)的公允價值及相關費用之和。企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見（2008年1月21日）第四問：國有企業(yè)經(jīng)批準進行公司制改建為股份有限公司的，應當按照企業(yè)會計準則解釋第1號（財會200714號）的規(guī)定，采用公允價值計量相關資產(chǎn)、負債。國有企業(yè)經(jīng)批準改建為有限責任公司的，比照上述原則處理。企業(yè)會計準則講解2008第二十一章“企業(yè)合并”第二節(jié)“同一控制下企業(yè)合并的處理”：在同一控制下的企業(yè)合并中，被合并方同時進行改制并對資產(chǎn)負債進行評估調(diào)賬的，應以評估調(diào)賬后的賬面價值并入合并方。,5,對企業(yè)會計準則解釋和專家工作組意見關于評估調(diào)賬的規(guī)定的理解（續(xù)）,目前在會計實務中可以按照資產(chǎn)評估結果調(diào)整企業(yè)賬務的情形非公司制國有企業(yè)改建為公司制企業(yè)，通常是改建為有限責任公司，也可能是按照公司法的規(guī)定“一步到位”直接改建為股份有限公司注意：如果國有企業(yè)改建為有限責任公司時已經(jīng)進行過按照資產(chǎn)評估結果調(diào)整賬務的處理，則以后該有限責任公司變更為股份有限公司時，雖然也可能需要進行資產(chǎn)評估，但一般認為不能再次按照資產(chǎn)評估結果調(diào)整賬務在非同一控制下的企業(yè)合并中一次性被其他企業(yè)收購100%股權的企業(yè)企業(yè)會計準則講解2008第二十一章第三節(jié)：非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方通過企業(yè)合并取得被購買方100%股權的，被購買方可以按照合并中確定的可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值調(diào)整其賬面價值。除此之外，其他情況下被購買方不應因企業(yè)合并改記有關資產(chǎn)、負債的賬面價值。提示：即使處于不能根據(jù)資產(chǎn)評估結果調(diào)整賬務的情形中，也需要注意如有重大的資產(chǎn)評估減值，則應考慮相關資產(chǎn)是否需要計提減值準備,6,調(diào)賬時對于遞延稅款的考慮,企業(yè)改制中遞延稅款的確認也同樣需要遵循企業(yè)會計準則第18號所得稅規(guī)定的基本原則就資產(chǎn)評估增值確認遞延所得稅的前提是調(diào)整后的資產(chǎn)、負債賬面價值與計稅基礎存在差異（暫時性差異）一般情形（資產(chǎn)評估調(diào)賬不改變資產(chǎn)、負債的計稅基礎）遞延所得稅負債：資產(chǎn)計稅基礎賬面價值或負債計稅基礎賬面價值個別報表層面：資產(chǎn)評估增值或負債評估減值，但計稅基礎不變的情況下合并報表層面：如在合并報表層面基于“同一控制下企業(yè)合并”的處理原則，繼續(xù)保持原先的歷史成本基礎，在合并報表層面沖回相應評估增值的，則合并報表層面的賬面價值與計稅基礎一致，個別報表層面已確認的上述遞延所得稅負債應沖回遞延所得稅資產(chǎn)：資產(chǎn)計稅基礎賬面價值或負債計稅基礎賬面價值個別報表層面：資產(chǎn)評估減值或負債評估增值，但計稅基礎不變的情況下合并報表層面：一般不會在合并報表層面沖回資產(chǎn)評估減值或負債評估增值，因此由上述原因形成的遞延所得稅資產(chǎn)在合并報表層面相應不作調(diào)整提示：在考慮凈資產(chǎn)評估價值時，需關注潛在的遞延所得稅因素，并在交易作價時予以充分考慮,7,調(diào)賬時對于遞延稅款的考慮（續(xù)）,特殊情形（調(diào)賬以后的計稅基礎變?yōu)樵u估值）適用情形（兩種情況）改制后企業(yè)的出資人已將該項評估增值計入其自身的應納稅所得額，如果改制后企業(yè)按照評估增值后的資產(chǎn)價值計提的折舊、攤銷或所結轉的成本不允許稅前扣除，則將出現(xiàn)重復計稅問題對于股份制改制過程中發(fā)生的資產(chǎn)評估增值，經(jīng)國資、財政等主管部門確認并計入國家資本金（注意不能是國有法人資本金或者其他形式的國有資本金）的，其按規(guī)定應繳納的企業(yè)所得稅不予征收；同時股份有限公司可以按照評估后的資產(chǎn)價值計提折舊或攤銷，并在企業(yè)所得稅稅前扣除（目前僅適用于特大型國有企業(yè)集團的改制上市，且需經(jīng)財政部、國家稅務總局個案審批）舉例：關于中國長江三峽工程開發(fā)總公司主營業(yè)務整體上市過程中資產(chǎn)評估增值有關企業(yè)所得稅政策問題的通知（財稅2009161號）：中國長江三峽工程開發(fā)總公司主營業(yè)務整體上市中有現(xiàn)金流交易部分確認的824183.32萬元所得，應按照企業(yè)所得稅法及其實施條例有關規(guī)定繳納企業(yè)所得稅；對其沒有實現(xiàn)現(xiàn)金流交易的部分確認的1642176.09萬元所得，應繳納的企業(yè)所得稅不征收入庫，直接轉計中國三峽總公司的國有資本金。對上述結果評估的資產(chǎn)，中國長江電力股份有限公司及其所屬分支機構可按評估后的資產(chǎn)價值計提折舊或攤銷，并在企業(yè)所得稅稅前扣除。,8,調(diào)賬時對于遞延稅款的考慮（續(xù)）,特殊情形（調(diào)賬以后的計稅基礎變?yōu)樵u估值）（續(xù)）對會計處理的影響個別報表層面：資產(chǎn)、負債的調(diào)整后賬面價值和計稅基礎均為評估值，不存在暫時性差異，因此個別報表層面不出現(xiàn)遞延稅款合并報表層面：如果在合并報表層面基于“同一控制下的企業(yè)合并”的處理原則，將全部或部分評估增值沖回，使這些資產(chǎn)、負債在合并報表上顯示的賬面價值恢復到調(diào)整前的原賬面價值的，則在合并報表層面將導致資產(chǎn)的賬面價值小于計稅基礎，在相關資產(chǎn)的剩余使用年限內(nèi)能產(chǎn)生足夠的應納稅所得額的前提下，合并報表層面將確認遞延所得稅資產(chǎn)提示：由于此時能否確認遞延所得稅資產(chǎn)取決于與評估增值額對應的折舊、攤銷費用能否稅前扣除，因此在決定確認遞延所得稅資產(chǎn)之前，應當咨詢稅務專業(yè)人士，并且與主管稅務機關溝通確認舉例：,9,資產(chǎn)評估結果調(diào)賬中一些特殊問題的處理,評估基準日到公司制企業(yè)成立日之間資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生增減變動的處理評估基準日到公司制企業(yè)成立日之間資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生增減變動，在公司制企業(yè)成立日的處理方法如下：如原評估資產(chǎn)數(shù)量減少，減少部分原評估確認的差額，不再調(diào)整賬面價值如原評估資產(chǎn)數(shù)量增加，則增加部分應按照取得資產(chǎn)的實際價值（即評估基準日到公司制企業(yè)成立日之間的實際取得成本）確認其賬面價值，也不再按照評估值對其進行調(diào)整可以概括為：只有評估基準日后評估發(fā)生增減值而且調(diào)賬日仍存在的資產(chǎn)，必須在評估報告批準的基礎上進行調(diào)整某項資產(chǎn)在新的公司制企業(yè)成立日調(diào)整增加的價值=MIN（評估基準日該資產(chǎn)的數(shù)量，公司制企業(yè)成立日該項資產(chǎn)的數(shù)量）（該項資產(chǎn)的單位評估價值-該項資產(chǎn)的原單位賬面價值）；或者某項資產(chǎn)在新的公司制企業(yè)成立日調(diào)整增加的價值=評估基準日已存在且公司制企業(yè)成立日仍然存在的該項資產(chǎn)于公司制企業(yè)成立日的原賬面價值該項資產(chǎn)的評估增值率,10,資產(chǎn)評估結果調(diào)賬中一些特殊問題的處理（續(xù)）,公司制企業(yè)成立日應納入賬務調(diào)整范圍的存貨數(shù)量的確定確定公司制企業(yè)成立日應納入賬務調(diào)整范圍的存貨數(shù)量，會受到存貨成本結轉方法的影響舉例：某種存貨在評估基準日的庫存數(shù)量為2000件，在評估基準日到公司制企業(yè)成立日之間入庫800件，出庫700件，在公司制企業(yè)成立日的庫存數(shù)量為2100件加權平均法：評估基準日到公司制企業(yè)成立日之間出庫的700件應當根據(jù)評估基準日的庫存數(shù)與該期間內(nèi)的入庫數(shù)的比例（2000：800，即5：2）分攤到這兩部分存貨，也就是這700件出庫數(shù)中有500件來自評估基準日的庫存，另外200件來自此期間入庫的存貨。相應地，公司制企業(yè)成立日的2100件存貨中，由評估基準日的庫存結轉而來的庫存為1500件，另有600件為評估基準日到公司制企業(yè)成立日之間入庫先進先出法：評估基準日到公司制企業(yè)成立日之間出庫的700件均為評估基準日的庫存，也就是公司制企業(yè)成立日的庫存中，由評估基準日的庫存結轉而來的庫存為1300件（2000-700）對“存貨”項目的調(diào)整金額由評估基準日的庫存結轉而來的庫存數(shù)量占公司制企業(yè)成立日該種存貨的結存數(shù)量的比例資產(chǎn)評估報告所示評估基準日各該種存貨評估增（減）值總額,11,資產(chǎn)評估結果調(diào)賬中一些特殊問題的處理（續(xù)）,評估基準日到公司制企業(yè)成立日之間資產(chǎn)折舊與攤銷的處理目前的會計規(guī)范沒有明文規(guī)定，實務上主要有以下三種做法：改制后企業(yè)的入賬價值資產(chǎn)的評估凈值在評估基準日到公司制企業(yè)成立日之間的期間內(nèi)按照原賬面價值計提的折舊和攤銷額（或賬務調(diào)整日的調(diào)整前賬面價值+(評估基準日的評估價值-評估基準日的原賬面價值)）改制后企業(yè)的入賬價值資產(chǎn)的評估凈值在評估基準日到公司制企業(yè)成立日之間的期間內(nèi)按照評估值計提的折舊和攤銷額證監(jiān)會以往的觀點似乎偏向于該種方法：原股票發(fā)行審核標準備忘錄第1號第九條實務中應用該種方法時，可以使用“評估增值率”指標簡化計算過程直接按照資產(chǎn)的評估凈值作為公司制企業(yè)的入賬價值，不調(diào)整折舊或攤銷我們認為，由于目前沒有明文規(guī)定不得使用其中的任何一種方法，所以這三種方法都是可以使用的，但在同一企業(yè)集團內(nèi)部應保持一貫性,12,資產(chǎn)評估結果調(diào)賬中一些特殊問題的處理（續(xù)）,子公司凈資產(chǎn)評估增值導致母公司長期股權投資評估增值的處理兩類不同的下屬企業(yè)（按照其在集團整體改制上市時的狀態(tài)分類）第一類下屬企業(yè)：在以前就已經(jīng)根據(jù)國企改制相關政策規(guī)定，改建為由公司法規(guī)范的有限責任公司或股份有限公司，在本次集團整體改制中雖然需要納入資產(chǎn)評估范圍，但其自身無需再進行二次改制，繼續(xù)保持原先的企業(yè)組織形式第二類下屬企業(yè)：直到集團整體改制前，仍然是非公司制企業(yè)（如全民所有制企業(yè)或集體所有制企業(yè)），本次為了集團整體上市之目的，需要同步改制為公司制企業(yè)，然后才能裝入為集團整體上市目的而組建的股份有限公司下屬企業(yè)自身在集團整體改制時的處理第一類下屬企業(yè)：其自身的財務報表上無需就本次集團整體改制中的資產(chǎn)再次評估增值進行賬務調(diào)整，各項資產(chǎn)、負債繼續(xù)維持其原先的會計計量基礎第二類下屬企業(yè)：在其自身的財務報表上，需要對其自身的資產(chǎn)評估增值進行賬務調(diào)整改制后設立的股份公司個別報表層面的處理無論是第一類還是第二類下屬企業(yè)，均按照整體改制時的評估值作為長期股權投資的計量基礎兼顧公司法及相關法規(guī)、規(guī)章對注冊資本和實收股本的要求,13,資產(chǎn)評估結果調(diào)賬中一些特殊問題的處理（續(xù)）,子公司凈資產(chǎn)評估增值導致母公司長期股權投資評估增值的處理（續(xù)）改制后母公司合并財務報表上對子公司各項資產(chǎn)、負債的計量基本要求：由于改制后設立的股份有限公司及其子公司（以下統(tǒng)稱“上市集團”）是由其控股股東（國有企業(yè)集團）重組改制而來，上市集團業(yè)務在重組前和重組后均受同一方控制且該控制并非暫時性，故重組被視為于同一控制下進行的企業(yè)合并。因此，需要在上市集團的合并報表層面上體現(xiàn)企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并及其配套規(guī)定中對同一控制下企業(yè)合并的會計處理原則當該等下屬企業(yè)中的子公司的各項資產(chǎn)、負債被納入上市集團的合并財務報表時，應當以相關資產(chǎn)、負債在該等子公司的賬面價值（而不是本次為了整體重組上市之目的而進行的評估的結果）為基礎第一類下屬企業(yè)：其各項資產(chǎn)、負債應當以在該等子公司自身財務報表上體現(xiàn)的賬面價值納入上市集團的合并財務報表，并以此為基礎計算后續(xù)的折舊、攤銷等成本結轉金額，而不再按照“大改制”時的再次評估增值情況對納入上市集團合并財務報表的該等子公司各項資產(chǎn)、負債的價值進行調(diào)整上市集團在編制合并財務報表時，對于母公司個別報表層面確認的“大改制”中的再次評估增值金額應予以轉回，即在編制合并抵銷分錄時，首先沖減母公司長期股權投資中的“大改制”再次評估增值部分，并相應調(diào)減資本公積。如果該等子公司在“大改制”中的再次評估增值金額較大，可能導致上市集團合并資產(chǎn)負債表上顯示的“資本公積股本溢價”余額為負數(shù),14,資產(chǎn)評估結果調(diào)賬中一些特殊問題的處理（續(xù)）,子公司凈資產(chǎn)評估增值導致母公司長期股權投資評估增值的處理（續(xù)）改制后母公司合并財務報表上對子公司各項資產(chǎn)、負債的計量（續(xù)）第二類下屬企業(yè)：兩種處理方法在合并報表層面上不確認該等評估增值，該等子公司的各項資產(chǎn)、負債仍以“小改制”前的原賬面價值納入上市集團的合并財務報表。即，與“大改制”同時進行的“小改制”的評估增值在合并財務報表上需予以沖回，同時調(diào)整合并財務報表上的資本公積在合并報表層面上確認該等評估增值，該等子公司的各項資產(chǎn)、負債以“小改制”后的賬面價值（即評估值）作為持續(xù)核算的基礎納入上市集團的合并財務報表優(yōu)點：根據(jù)企業(yè)會計準則解釋、講解和專家工作組意見的規(guī)定，此時以評估調(diào)賬后的賬面價值納入上市集團合并財務報表，與同一控制下企業(yè)合并會計處理的基本原則并不矛盾這種做法能使上市集團中的所有子公司，無論“小改制”在何時進行，其資產(chǎn)和負債在上市集團合并財務報表上的計量都能有一個統(tǒng)一的基礎，即基于該等資產(chǎn)、負債在各該子公司自身的賬面價值會計核算和合并報表編制也較為簡便，“第二類下屬企業(yè)”中的子公司無需為了編制其個別財務報表和集團合并報表的目的而分別設置兩套固定資產(chǎn)賬簿,15,資產(chǎn)評估結果調(diào)賬中一些特殊問題的處理（續(xù)）,評估報告中的成新率與固定資產(chǎn)剩余可使用年限估計的關系管理層可能會利用評估報告中披露的各項固定資產(chǎn)成新率作為估計剩余可使用年限的參考依據(jù)之一舉例：某項固定資產(chǎn)（一架飛機）于1988年12月31日取得，成本為2億元，預計凈殘值為零，最初估計其使用年限為20年（即于2008年末提足折舊）。在一次以2003年12月31日為基準日的評估中（此時該項資產(chǎn)已使用15年，按原先確定的折舊年限20年計算，剩余使用年限為5年）。則評估基準日該項固定資產(chǎn)的賬面凈值應為5000萬元（已計提的折舊占應計折舊總額的75%）。評估師在該次評估報告中披露該資產(chǎn)的成新率為35%（即剩余可使用年限為7年而不是5年）。此時，修正后的該項固定資產(chǎn)預計使用年限總數(shù)為22年（=自購買日起到評估基準日止已實際使用的年限15年+按照評估報告中披露的成新率估計的剩余使用年限7年）問題：從會計準則角度講，此項剩余使用年限的變更可能不予承認（該項固定資產(chǎn)處于一個同一控制下的集團內(nèi)，故其剩余可使用年限仍為5年）。如何消除該項不一致？,16,資產(chǎn)評估結果調(diào)賬中一些特殊問題的處理（續(xù)）,評估報告中的成新率與固定資產(chǎn)剩余可使用年限估計的關系（續(xù)）應主要考慮以下因素：該項差異不是會計政策差異，只是一個對固定資產(chǎn)剩余可使用年限的估計問題。但在任何時點上，對同一項固定資產(chǎn)的剩余可使用年限的估計只能有一個應當依據(jù)新確定的剩余使用年限（7年）修正原先的會計估計（5年）。新的會計估計可以視為管理層根據(jù)“估計基礎變化，或者取得新信息、積累更多經(jīng)驗以及后來的發(fā)展變化”（企業(yè)會計準則第28號會計政策、會計估計變更和差錯更正第八條）而重新作出的一項估計此時需要從管理層獲取關于該項新的會計估計的聲明書，并要求管理層就該項會計估計變更履行其內(nèi)部的決策程序我們應當與資產(chǎn)評估機構密切配合，并關注其工作的進展情況，以避免不恰當?shù)馗吖莱尚侣?，從而延長對剩余使用年限的估計,17,與資產(chǎn)評估增值相關的境內(nèi)外準則“執(zhí)行差異”,主要成因按內(nèi)地相關法律法規(guī)，企業(yè)進行公司制改制時對資產(chǎn)和負債進行評估，并以評估價值為基礎確認為相關資產(chǎn)和負債的認定成本；在H股報告中，有的調(diào)整為改制前的原賬面值，有的按重估價值報告，形成A股和H股報告的差異內(nèi)地和香港準則制定機構對“執(zhí)行差異”的立場“公會與中國會計準則委員會同意，同一企業(yè)今后在處理上述的選擇差異及執(zhí)行差異時，其A、H股報告必須采用相同的會計處理方法。在以往的A、H股報告中已經(jīng)存在的差異，能一致的盡量更改為一致，而在更改上存在實際困難的，亦應以分步到位方式達成一致。”更新文件第1號（2009年3月）中國企業(yè)會計準則與香港會計準則持續(xù)等效文本最新進展2009年8月26日，IASB在其年度改進項目中通過修訂國際財務報告準則第1號首次采用國際財務報告準則，承諾對這一問題進行修改，把允許首次采用者將其原先執(zhí)行的會計準則體系下的重估值作為“認定成本”的豁免的適用范圍擴大到在首次采用IFRS之后，在其首份IFRS財務報表的涵蓋期間內(nèi)發(fā)生的某些事項，如私有化或IPO等2010年5月7日正式發(fā)布該項修訂，允許首次公開發(fā)行股票的公司將改制上市過程中確定的重估價作為認定成本入賬，并進行追溯調(diào)整。此舉有效解決了中國企業(yè)改制上市過程中因資產(chǎn)重估引發(fā)的會計問題,18,在申報財務報表審計中關注按照評估值進行賬務調(diào)整的合規(guī)性,是否屬于可以按照評估價值調(diào)整資產(chǎn)、負債賬面價值的情形作為賬務調(diào)整依據(jù)的資產(chǎn)評估報告是否已經(jīng)按照有關規(guī)定履行了核準或備案手續(xù)在賬務調(diào)整時，作為賬務調(diào)整依據(jù)的資產(chǎn)評估報告是否尚在其有效期內(nèi)股份有限公司成立時的“資產(chǎn)劃撥清單”所列明的進入股份有限公司的資產(chǎn)、負債的范圍是否與作為賬務調(diào)整依據(jù)的資產(chǎn)評估報告一致賬務調(diào)整的基本賬務處理和特殊問題處理是否與本部分前述的說明相符在股份有限公司成立后，原企業(yè)的相關資產(chǎn)是否及時過戶到新公司，至少在權屬過戶問題方面不應當存在重大的不確定性目前實務中為大型國有企業(yè)集團改制上市目的而設立的股份有限公司，在設立階段通常會采用分期繳納出資的方式第一期：各發(fā)起人首先以相當于股份有限公司注冊資本30%的貨幣資金出資，完成股份有限公司的設立登記程序第二期：發(fā)起人再將經(jīng)營性資產(chǎn)（包括下屬企業(yè)股權）投入股份有限公司，同時辦理實收股本的變更登記，至此重組才真正完成,19,以有限責任公司整體變更方式設立的股份有限公司的申報財務報表的編制基礎,20,對設立前各年度/期間的處理,基本原則變更后的股份有限公司在對來源于原有限責任公司的各項資產(chǎn)、負債進行計量時，應當保持這些資產(chǎn)、負債在原有限責任公司賬面上的原賬面價值基礎，而不能對其按評估值進行調(diào)整原有限責任公司自年初至變更日止期間的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量應當納入股份有限公司在變更當年度的利潤表和現(xiàn)金流量表；原有限責任公司變更當年的年初資產(chǎn)負債表應當作為變更當年年末的資產(chǎn)負債表上的期初比較數(shù)列示（除當年度內(nèi)發(fā)生同一控制下企業(yè)合并等需調(diào)整期初比較數(shù)據(jù)的特殊情況外）,21,對設立前各年度/期間的處理（續(xù)）,具體處理申報財務報表中對于變更日之前的各期間或時點的金額，應當按變更前的原有限責任公司的歷史財務信息列報。申報財務報表中對于變更發(fā)生年度的利潤表和現(xiàn)金流量表只需列報全年發(fā)生數(shù)（與申報期內(nèi)的其他年度一樣處理），無需分段列報該年度內(nèi)變更前和變更后的利潤和現(xiàn)金流量信息變更日之前各時點的資產(chǎn)負債表的“股東權益”部分應當反映原有限責任公司的權益結構；變更日之后各時點的資產(chǎn)負債表的“股東權益”部分應當反映股份有限公司的權益結構；發(fā)生變更的年度的股東權益變動表中應當反映出變更日所發(fā)生的所有者權益各項目之間的內(nèi)部結轉（即把原有限責任公司的權益結構變?yōu)楣煞萦邢薰镜臋嘁娼Y構）過程對于采用有限責任公司整體變更方式設立的發(fā)行人而言，通常仍應披露最近三年及一期的資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表,22,對于由有限責任公司整體變更設立的股份有限公司在設立時的驗資和審計,有限責任公司變更為股份有限公司的基準日凈資產(chǎn)審計折股的基礎是有限責任公司的母公司這一法律主體的個別報表（而不是合并報表）所示的凈資產(chǎn)值。相應地，凈資產(chǎn)專項審計的對象僅包括變更基準日的個別報表，不包含合并財務報表鑒于該審計的目的是確定可供折股的凈資產(chǎn)金額，因此審計報告后通常僅需附資產(chǎn)負債表及其相關附注，無需附利潤表、現(xiàn)金流量表、股東權益變動表及相關附注。同時，資產(chǎn)負債表及其附注僅需列報基準日時點數(shù)，無需列報前期比較數(shù)據(jù)及增減變動情況（實務中需注意：不同的主管政府部門對這一點可能要求不同，因此應注意提請公司與所有相關政府部門確認）審計報告應當遵循中國注冊會計師審計準則第1601號對特殊目的審計業(yè)務出具審計報告而不是中國注冊會計師審計準則第1501號審計報告,23,對于由有限責任公司整體變更設立的股份有限公司在設立時的驗資和審計（續(xù)）,有限責任公司變更為股份有限公司時的變更驗資如果在實務中遇到有限責任公司整體變更為股份有限公司時，工商登記機關要求按照經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)折股的情形，可建議客戶與主管工商登記機關溝通，盡可能妥善解決這一問題有限責任公司按經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的驗資，在實務上一般作為變更驗資處理，執(zhí)行中國注冊會計師審計準則第1602號驗資及其指南中對變更驗資的取證和審驗要求此類驗資報告的正文中通常作如下表述：“經(jīng)我們審驗，截至變更日止，貴公司（籌）之全體發(fā)起人已按發(fā)起人協(xié)議、章程之規(guī)定以其擁有的有限公司截至基準日止經(jīng)評估的凈資產(chǎn)人民幣評估值元，作價人民幣經(jīng)審計的賬面值元，其中人民幣元折合為貴公司（籌）的股本，股份總額為股，每股面值元，繳納注冊資本人民幣元整，余額作為資本公積”,24,申報財務報表報告期內(nèi)發(fā)生同一控制下重組的處理,一般處理原則變更前的合并財務報表是按報告期各年實際存在的公司架構構成實體編制的，一般不會涉及復雜的剝離調(diào)整和架構模擬問題如報告期內(nèi)發(fā)生同一控制下重組的，應遵循首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見證券期貨法律適用意見第三號（證監(jiān)會公告200822號）等有關規(guī)定首先應當根據(jù)企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并及其應用指南、相關解釋和講解，以及相關的專家工作組意見等，判斷該項重組是否構成一項企業(yè)合并；如果是，則屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并。再分別依據(jù)適用的會計準則進行會計處理和報表披露對于構成同一控制下企業(yè)合并的，在編制合并財務報表時，應當視同參與合并各方在最終控制方開始實施控制時即以目前的狀態(tài)存在，據(jù)以對合并財務報表中的前期比較數(shù)據(jù)進行調(diào)整提示對于報告期內(nèi)發(fā)生的重組交易，需要特別注意分清“同一控制下的企業(yè)合并”和“收購少數(shù)股權”兩者的界限,25,申報財務報表報告期內(nèi)發(fā)生同一控制下重組的處理（續(xù)）,識別同一控制下的合并和收購少數(shù)股權案例背景：擬上市公司（A）向其實際控制人或者實際控制人控制的其他企業(yè)（B）收購C公司的部分股權，并向C公司的另一股東D收購C公司的另一部分股權，交易完成后A取得對C的財務、經(jīng)營決策的控制權，C成為A的子公司。問題：如何對上述重組交易定性和進行會計處理？,26,A（擬上市公司）,C（收購標的公司）,D,收購,B（實際控制人）,申報財務報表報告期內(nèi)發(fā)生同一控制下重組的處理（續(xù)）,識別同一控制下的合并和收購少數(shù)股權（續(xù)）鑒于實務的復雜性，此類交易的會計處理應當根據(jù)公司以及交易事項所處的具體環(huán)境進行綜合分析，可能在很大程度上涉及相當主觀的判斷。注意：以下介紹的僅僅是通常的考慮方式，僅可作為一般參考之用。對于實務中遇到的復雜案例，建議咨詢技術部的意見分析此類問題的切入點首先需要明確交易中所涉及的企業(yè)合并的性質(zhì)，即屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并其次需要明確兩項收購交易之間的關系，即這兩項股權收購交易是否應視為同一項企業(yè)合并交易的兩個組成部分，還是兩個彼此獨立的交易再次需要確定兩項交易發(fā)生的先后順序,27,申報財務報表報告期內(nèi)發(fā)生同一控制下重組的處理（續(xù)）,識別同一控制下的合并和收購少數(shù)股權（續(xù)）主要考慮的因素（1）交易發(fā)生之前，實際控制人或者實際控制人控制的其他企業(yè)（B）是否具有對C的財務、經(jīng)營決策的控制權，也就是A和C是否在交易發(fā)生之前就處于同一控制下，并且該控制是非暫時性的？（2）A收購B所持的C公司部分股權的交易，與收購D所持的C公司部分股權的交易，是否為相關連的交易（linkedtransaction），因而需作為一個整體進行會計處理？參考IAS27（2008年1月修訂）第33段中的表述，從以下角度分析：兩項交易是否同時談判達成或計劃，是否互為前提；兩次股權收購是否用以實現(xiàn)一項整體經(jīng)濟利益，本質(zhì)上是同一項交易的兩個組成部分；是否兩項交易單獨看均不具有經(jīng)濟實質(zhì)，而只有作為一個整體來看時才是具有經(jīng)濟實質(zhì)的；D與A、B之間是否存在同一控制關系或者其他形式的關聯(lián)方關系。（3）如果在上述第（2）步中已經(jīng)明確兩項交易是互相獨立而不是相關連的，則兩項交易發(fā)生的先后順序如何；在較早的交易完成之后、較后的交易發(fā)生之前這段期間內(nèi)，A對C是否已經(jīng)具有控制、共同控制或者重大影響？,28,申報財務報表報告期內(nèi)發(fā)生同一控制下重組的處理（續(xù)）,識別同一控制下的合并和收購少數(shù)股權（續(xù)）后續(xù)分析所依據(jù)的基本假定兩次股權交易之間不存在關連，彼此獨立（否則應作為一項企業(yè)合并交易進行會計處理）B和D均把各自在C公司中所持的全部股權一次轉讓給A，交易后B和D均不再持有C公司的股權交易前后C公司的各股東對C的控制權比例均完全取決于對C的持股比例交易前后A的最終控制方及其所控制的其他企業(yè)均不持有C的股權幾種可能的結論分步實現(xiàn)的非同一控制下企業(yè)合并C與A、B并非處于同一控制下，且B和D單獨都不能控制CC與A、B并非處于同一控制下，且D具有對C的財務、經(jīng)營決策的控制權，首先完成的是A收購B所持C公司的非控股股權的交易非同一控制下企業(yè)合并購買少數(shù)股權如果C與A、B并非處于同一控制下，且D具有對C的財務、經(jīng)營決策的控制權，首先完成的是A收購D所持C公司的控股股權的交易，則前一交易構成非同一控制下企業(yè)合并、后一交易構成購買少數(shù)股權的可能性相對較大,29,申報財務報表報告期內(nèi)發(fā)生同一控制下重組的處理（續(xù)）,識別同一控制下的合并和收購少數(shù)股權（續(xù)）幾種可能的結論（續(xù)）整體構成一項同一控制下企業(yè)合并A、B、C、D均處于同一控制下，且B和D單獨都不能控制C，只有他們共同的控股股東或者實際控制人才能控制C，則兩項股權交易整體構成一項同一控制下的企業(yè)合并的可能性相對較大同一控制下企業(yè)合并購買少數(shù)股權如果C與A、B處于同一控制下，且B具有對C的財務、經(jīng)營決策的控制權，首先完成的是A收購B所持C公司的控股股權的交易，則前一交易構成同一控制下企業(yè)合并、后一交易構成購買少數(shù)股權的可能性相對較大購買非關聯(lián)方所持非控股股權同一控制下的企業(yè)合并如果C與A、B處于同一控制下，但A、B與D之間無關聯(lián)方關系，且B具有對C的財務、經(jīng)營決策的控制權，首先完成的是A收購D所持C公司的非控股股權的交易，則前一交易構成購買非控股股權、后一交易構成同一控制下企業(yè)合并的可能性相對較大。在A已經(jīng)完成對D所持C公司股權的收購，但尚未完成對B所持C公司股權收購的期間，A所持的C公司股權可能使其對C公司具有共同控制或者重大影響,30,申報財務報表報告期內(nèi)發(fā)生同一控制下重組的處理（續(xù)）,變更為股份有限公司前向控股股東剝離非核心經(jīng)營業(yè)務的處理有限責任公司可能會在變更為股份有限公司之前先將不擬納入上市范圍的非核心業(yè)務剝離給控股股東，僅保留擬上市業(yè)務，然后再以完成剝離后的賬面凈資產(chǎn)折股，變更為股份有限公司應注意的事項此類情形仍然符合證監(jiān)會32號令第九條“有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司”的條件，其在股份有限公司設立之前的經(jīng)營業(yè)績可以連續(xù)計算這種剝離不能損害擬上市公司的獨立性，即不能導致擬上市公司資產(chǎn)的完整性和人員、財務、機構、業(yè)務等方面的獨立性受到損害這種剝離不能以操縱擬上市公司申報期間的經(jīng)營業(yè)績?yōu)槟康?，也不能導致證監(jiān)會認為這種剝離交易存在不正當?shù)哪康模缬糜谘谏w某項業(yè)務在申報財務報表報告期內(nèi)某段期間的經(jīng)營虧損等在相關法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，這種剝離通?？梢圆捎觅Y產(chǎn)無償劃轉給控股股東或者作價出售等形式進行被剝離業(yè)務在剝離完成日之前的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量仍應納入申報財務報表；同時申報財務報表應當反映出在剝離日的剝離過程在申報財務報表中根據(jù)相關會計準則對終止經(jīng)營的披露要求披露與被剝離業(yè)務的規(guī)定的信息,31,設立股份有限公司之前的年度/期間內(nèi)每股收益（EPS）的計算基礎,一般要求以股份有限公司設立后的股份數(shù)（而不是原有限責任公司的實收資本數(shù)）作為計算設立前各年度/期間每股收益指標的分母如在變更為股份有限公司之前會先進行增資擴股的，則股份有限公司變更前各年度/期間每股收益的“加權平均普通股股數(shù)”應分段計算自增資擴股完成后至變更為股份有限公司之日止期間的加權平均普通股股數(shù)=股份有限公司設立后的股份數(shù)增資擴股前各年度/期間的加權平均普通股股數(shù)=增資擴股前原有限責任公司的實收資本股份有限公司設立后的股份數(shù)自增資擴股完成后至變更為股份有限公司之日止期間內(nèi)原有限責任公司的實收資本,32,設立股份有限公司之前的年度/期間內(nèi)每股收益（EPS）的計算基礎（續(xù)）,舉例A公司申報A股IPO的申報財務報表報告期是2007、2008、2009三個完整會計年度。2007年1月1日，A有限責任公司的實收資本為8,000萬元；2009年10月1日，A有限責任公司進行IPO前的增資擴股，引入若干戰(zhàn)略投資者，新增注冊資本2,000萬元，注冊資本增加到1億元；2009年12月1日，A有限責任公司以2009年10月31日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)1.55億元折股，整體變更為股份有限公司，A股份有限公司的初始股本設置為1.5億股，每股面值1元，余額500萬元作為“資本公積股本溢價”。2007、2008年度計算每股收益所依據(jù)的加權平均普通股股數(shù)=8,000萬元（1.5億股/1億元）=12,000萬股2009年度計算每股收益所依據(jù)的加權平均普通股股數(shù)需以2009年10月1日為界分段計算2009年19月期間的加權平均普通股股本數(shù)=12,000萬股2009年1012月期間的加權平均普通股股本數(shù)=15,000萬股故2009年全年加權平均普通股股數(shù)=12,0009/12+15,0003/12=12,750萬股,33,新設股份有限公司模式下財務報表的編制基礎,34,新設股份有限公司模式的適用范圍和主要特點,適用范圍：一般僅限于獲得國務院批準的特大型國有企業(yè)上市該種模式的一般特點為了IPO的目的，新設立一個作為上市主體的股份有限公司。該股份有限公司的股本結構和股權設置系根據(jù)擬投入該股份有限公司的各項資產(chǎn)、負債的評估值和一定的折股比例確定。然后獲得國務院對于新設股份有限公司運行滿三年的豁免（證監(jiān)會32號令第九條），股份有限公司設立后至發(fā)行上市的時間間隔通常很短為了設立上市主體，需根據(jù)國有企業(yè)改制的相關規(guī)定，對擬納入上市主體的凈資產(chǎn)進行改制，并根據(jù)經(jīng)過國資委等主管機關批準的改制方案設立股份有限公司和將重組凈資產(chǎn)注入上市主體。為了實現(xiàn)這一目的，需對原企業(yè)集團的各項業(yè)務和凈資產(chǎn)進行架構重組，將不擬納入擬上市公司的業(yè)務和凈資產(chǎn)予以剝離，并根據(jù)國有資產(chǎn)管理的有關規(guī)定進行評估和專項審計。據(jù)此制定具體的改制和股份有限公司股權設置方案，報經(jīng)國資委等有關主管機關批準（某些案例還需要經(jīng)過國務院同意）后實施,35,新設股份有限公司模式的適用范圍和主要特點（續(xù)）,該種模式的一般特點（續(xù)）對于擬投入股份有限公司的子企業(yè)股權，也同樣需要與其他經(jīng)營性資產(chǎn)一樣經(jīng)過評估如果擬投入股份有限公司的某些子企業(yè)尚未完成公司制改建的，需同步完成公司制改建后，將改建后子公司的股權作為主發(fā)起人的出資投入股份有限公司采用公司法中所規(guī)定的“發(fā)起設立”方式設立，控股股東（通常為集團公司）為主發(fā)起人。在某些特殊情況下，經(jīng)國務院批準后也可采用獨家發(fā)起方式在設立階段通常會采用分期繳納出資的方式第一期：各發(fā)起人首先以相當于股份有限公司注冊資本30%的貨幣資金出資，完成股份有限公司的設立登記程序，此時股份有限公司資產(chǎn)負債表上只有“貨幣資金”和“股本”兩個項目第二期：股份有限公司設立后若干時間內(nèi)，發(fā)起人再將經(jīng)營性資產(chǎn)（包括下屬企業(yè)股權）投入股份有限公司，同時辦理實收股本的變更登記，至此重組才真正完成，股份有限公司才能正式開展經(jīng)營活動,36,合并財務報表中列報的特殊問題,與被剝離的非核心業(yè)務和社會職能相關的資產(chǎn)、負債和損益的處理“非核心業(yè)務”和“社會職能”的界定非核心業(yè)務：與擬上市的核心業(yè)務存在一定聯(lián)系，主要為核心業(yè)務提供水電、原料供應等后勤支持性質(zhì)的服務，但根據(jù)改制方案規(guī)定不納入擬上市公司的業(yè)務和實體社會職能：與核心業(yè)務沒有直接聯(lián)系的業(yè)務和實體（例如“辦社會”的學校、醫(yī)院、公檢法等輔助機構），屬于原先計劃經(jīng)濟模式下“企業(yè)辦社會”的產(chǎn)物非核心業(yè)務的處理：通常仍應將其納入申報財務報表在編制申報財務報表所反映的重組凈資產(chǎn)和重組業(yè)務的歷史財務信息時，上述的剝離凈資產(chǎn)的歷史財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量信息仍應相應地包括并反映于申報財務報表內(nèi)。該等剝離凈資產(chǎn)于重組完成日前構成擬上市公司合并凈資產(chǎn)的一部分基于個案的具體情況和重組協(xié)議的具體規(guī)定，并考慮重組凈資產(chǎn)與納入擬上市公司的核心業(yè)務的相關性，在編制申報財務報表時，該等剝離凈資產(chǎn)可以在重組方案所確定的重組基準日的次日，或重組完成日，或申報財務報表最后一期資產(chǎn)負債表日，從申報財務報表中剝離至控股股東（視同擬上市公司對控股股東的分配處理，沖減歸屬于母公司股東的股東權益），此后不再反映于申報財務報表中,37,合并財務報表中列報的特殊問題（續(xù)）,與被剝離的非核心業(yè)務和社會職能相關的資產(chǎn)、負債和損益的處理（續(xù)）社會職能的處理：自始不納入申報財務報表這是由于該等社會職能有獨立的管理人員、保存獨立的會計記錄，其一直以自主經(jīng)營的方式經(jīng)營，從事與擬上市業(yè)務并不類似的業(yè)務，并且未被控股股東通過重組注入擬上市公司。該等社會職能涉及的股權于重組前后一直保留于控股股東,38,合并財務報表中列報的特殊問題（續(xù)）,合并股東權益變動表的列報基礎在股份有限公司設立日之前，重組凈資產(chǎn)中歸屬母公司股東的部分僅僅體現(xiàn)一個總額，只有在股份有限公司設立后，才能根據(jù)股權設置方案分解為股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤等各項目相應地，合并股東權益變動表應當分段編制對股份有限公司設立日之前的期間僅列示歸屬母公司股東的凈資產(chǎn)總額的變動情況，不區(qū)分明細項目在股份有限公司設立日之后，應把歸屬母公司股東的凈資產(chǎn)總額分解為各明細項目，按照一般公司股東權益變動表的列報方式列示股份有限公司設立年度的股東權益變動表中應當反映出設立日把原先的“歸屬母公司股東的重組凈資產(chǎn)”分解為股份有限公司的股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤等股東權益項目的過程這一分解過程不影響歸屬母公司股東的股東權益總額，也不應影響到少數(shù)股東權益無論是在重組完成前還是完成后，少數(shù)股東權益都應當在資產(chǎn)負債表和股東權益變動表上單獨列示涉及前述非核心業(yè)務剝離的，應當在剝離完成日所在年度或期間的股東權益變動表上反映一項對控股股東的分配,39,合并財務報表中列報的特殊問題（續(xù)）,“特別股利”的處理依據(jù)：財企2002313號文第八條自評估基準日到公司制企業(yè)設立登記日的有效期內(nèi)，原企業(yè)實現(xiàn)利潤而增加的凈資產(chǎn)，應當上繳國有資本持有單位，或經(jīng)國有資本持有單位同意，作為公司制企業(yè)國家獨享資本公積管理，留待以后年度擴股時轉增國有股份；對原企業(yè)經(jīng)營虧損而減少的凈資產(chǎn)，由國有資本持有單位補足，或者由公司制企業(yè)用以后年度國有股份應分得的股利補足自評估基準日至重組完成日期間重組凈資產(chǎn)所實現(xiàn)的利潤應由擬上市公司的控股股東享有，通常以“特別股利”方式派發(fā)給控股股東在重組完成當年度的股東權益變動表中，應反映出將這一“特別股利”從凈資產(chǎn)中提取出來并計入負債（一般為其他應付款），從而減少擬上市公司凈資產(chǎn)的過程“特別股利”金額確定的兩種方式以擬上市公司合并報表口徑計算，由擬上市公司統(tǒng)一上繳給控股股東層層上繳：由每個下屬企業(yè)根據(jù)在該期間內(nèi)的利潤實現(xiàn)情況，分別向其各自的母公司派發(fā)“特別股利”，其母公司在“特別股利”宣告時將其計入當期投資收益，相應增加該母公司自身在該期間內(nèi)的凈利潤；該母公司再根據(jù)包含上述投資收益在內(nèi)的該期間內(nèi)其自身實現(xiàn)的凈利潤向更高一級的母公司派發(fā)“特別股利”最終由擬上市公司將全部“特別股利”上繳給控股股東,40,合并財務報表中列報的特殊問題（續(xù)）,子公司因過去執(zhí)行的會計制度不同于申報財務報表的編制基礎而導致少數(shù)股東權益出現(xiàn)紅字的處理成因：下屬公司在歷史上根據(jù)其當時經(jīng)審計的法定財務報表進行利潤分配；申報財務報表的編制基礎與當時部分下屬公司歷史上的法定財務報表不同，可能導致這些下屬公司出現(xiàn)資不抵債的情況，并且其少數(shù)股東不需要承擔由于不同編制基礎引致的額外虧損處理方式：就編制申報財務報表而言，需要進行一項權益持有者之間的交易（借記“歸屬母公司股東的股東權益”，貸記“少數(shù)股東權益”，即視同這部分應歸屬少數(shù)股權的超額虧損由母公司股東承擔），以對沖已向少數(shù)股東因編制基礎差異而額外發(fā)放的股利，確保為了編制申報財務報表之目的，這些下屬公司的少數(shù)股東權益不出現(xiàn)負數(shù)這筆“權益持有者之間的交易”應當體現(xiàn)于合并股東權益變動表中,41,母公司個別財務報表中列報的特殊問題,證監(jiān)會當前的基本要求目前證監(jiān)會的審核實務中，雖然作為上市主體的股份有限公司成立不足3年，但是也同樣要求提供股份有限公司在過去三個完整會計年度的個別利潤表。因此，在此類情況下，在申報財務報表中需要基于一定的假設，對股份有限公司設立日前的個別財務報表進行模擬編制具體做法對于投入股份有限公司的股權而言，應假設股份有限公司于個別財務報表最早呈報日（即申報財務報表最早報告期的首日）已成立并擁有重組股權，即假設由控股股東注入股份有限公司的相關二級主業(yè)企業(yè)的股權已自申報財務報表最早報告期期初由控股股東投入股份有限公司，并一直存續(xù)至股份有限公司設立后全部股權實際出資之日。同時，亦以各二級企業(yè)自申報財務報表最早報告期期初起至股份有限公司注冊成立日止向控股股東分配的利潤作為模擬其向股份有限公司設立前的模擬主體分得的利潤，同時，股份有限公司設立前的模擬主體隨即按照同等之金額模擬向控股股東進行利潤分配,42,母公司個別財務報表中列報的特殊問題（續(xù)）,具體做法（續(xù)）對于根據(jù)重組方案投入股份有限公司的除股權以外的、構成“業(yè)務”的其他經(jīng)營性資產(chǎn)，也應當以恰當?shù)募僭O為基礎，對其自個別財務報表最早呈報日至股份有限公司設立日止期間內(nèi)的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量模擬計入股份有限公司設立日前的個別財務報表按上述方法編制的股份有限公司設立日前的模擬個別資產(chǎn)負債表的“股東權益”部分和模擬股東權益變動表中，對“歸屬母公司股東的股東權益”僅列報總數(shù)，不區(qū)分股本、資本公積、留存收益等明細項目提示：由于上述編制基礎中存在模擬假設，申報財務報表中股份有限公司設立之前各年度/期間的母公司個別財務報表實際上是模擬財務報表。而按照通常的理解，母公司個別財務報表應當是自企業(yè)成立日開始編制的。故申報財務報表與股份有限公司的首份法定個別財務報表將會存在若干列報差異新設股份有限公司模式下申報財務報表及其編制基礎的若干實例,43,集團整體上市時對原有A股已上市公司的整合及其對申報財務報表編制基礎的影響,44,整體上市時對下屬已上市公司的處理原則,背景以往國有企業(yè)大多采取部分改制的方式上市，有一些大型國有企業(yè)控股一家或多家A股上市公司，這些A股上市公司的業(yè)務一般只占集團主營業(yè)務的一部分，往往與集團存在一定程度的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易。如果這些大型國有企業(yè)整體上市時對已上市的A股公司不予整合，則整體上市公司股東會、董事會與下屬上市公司的股東會、董事會的關系不順，管理架構重復，決策難以協(xié)調(diào)，影響公司的獨立性；而子公司和母公司在信息披露方面，也存在難以協(xié)調(diào)的問題。這種架構對上市公司質(zhì)量有不利影響證監(jiān)會的要求新的公司法、證券法實施及新老劃斷之后，原則上要求大型國有企業(yè)在整體上市時，應根據(jù)自身的具體情況，對資產(chǎn)和盈利占比較高的下屬已上市A股公司進行整合，對新老劃斷之前形成的一家上市公司控股幾家A股公司的情況，也要求對下屬上市公司進行整合,45,整體上市時對下屬已上市公司的處理原則（續(xù)）,整合可采用的方式整體上市公司以換股方式吸收合并已上市A股公司如上港集團采用換股吸收合并的方式整合上港集箱、上海電氣采用換股吸收合并方式整合上電股份將集團資產(chǎn)整體注入已上市A股公司如中船集團通過將核心資產(chǎn)注入滬東重機的方式實現(xiàn)整體上市以現(xiàn)金要約收購的方式將A股公司私有化如中石化在上市后以這種方式整合了揚子石化、齊魯石化、中原油氣、石油大明四家下屬A股公司例外情形對于某些下屬A股公司規(guī)模所占比例較小的大型國有企業(yè)，如最近1年內(nèi)所屬A股公司的主營業(yè)務收入