修訂公司法從五個方面給企業(yè)帶來的影響

1、修訂公司法從五個方面給企業(yè)帶來的影響我今天講的題目是關于?公司法?的修改,大家知道?公司法?是和我們和治理具有最密切的關系,這次的?公司法?修改又不是小修,涉及到的內(nèi)容,修改的幅度還是比擬大,從時間的情況看起來,按約定的方案12月份有可能提交全國人大常委會,明年上半年很有可能就要通過.所以?公司法?的修改將會對于我們的治理制度發(fā)生重大的影響.關于?公司法?的修改有哪些方面,由于涉及到的問題太多,我想主要從五個方面給大家做一個說明.第一個?公司法?的修改將本著一個使公司設立,更加便利,公司設立的門檻更加降低,根據(jù)這么一個原那么,我們可能會把有限責任公司的最低注冊資本額從現(xiàn)在的五十萬、三十萬、十萬

2、統(tǒng)統(tǒng)降低到五萬.如果這樣的一個方案通過了以后,我們注冊公司就會方便得多,尤其是一個的設立會大大方便.過去我們在三資里面出資還可以分期繳納,而現(xiàn)在?公司法?里面沒有這個規(guī)定,新的公司法修改了以后,還會要允許我們在設立公司的時候,不需要一次繳納,還可以分期,兩年內(nèi)交,第一次比方繳納20%就可以了.出資的形態(tài)也會發(fā)生變化,現(xiàn)在我們規(guī)定的出資形態(tài)只有五種,國家、實物、工業(yè)產(chǎn)權,非專利技術和土地使用權.修改以后的?公司法?很大的一個可能的變化,就是把股權給出資了,我們的聯(lián)通在中國上市的時候,用的就是中國聯(lián)通集團在香港的股權,世界許多開展、興旺的國家都用股權來出資,股權本身也可以到銀行去質(zhì)押貸款,如果股權

3、可以質(zhì)押也可以讓股權來出資.我假設在公司里面拿實物,貨幣這種形態(tài)來出資作為我的股權,我同樣可以拿股權在另外一個公司出資.當然拿股權來出資以后,股權怎么評估,股權怎么樣對債權人有哪些風險,有一系列的問題,包括會計師們都提出來,拿股權來出資,在會計帳目上怎么表達.應該說第四個很重要的變化,就是要把轉(zhuǎn)投資的限制取消,這個現(xiàn)在已經(jīng)都達成了廣泛的共識了.按現(xiàn)在的?公司法?規(guī)定,一個公司在另外一個公司去轉(zhuǎn)投資的累計的,不得超過本公司的凈資產(chǎn)的50%,這個比擬嚴.當然不得超過凈資產(chǎn)的50%有一個很重要的目的,就是一個公司既然規(guī)定了主業(yè),你主要是搞建筑工程,你是一個房地產(chǎn)開發(fā),那你應該主要的錢拿來作為你這個主

4、業(yè)來經(jīng)營,你怎么拿去搞投資,投到別人那里去,甚至買股票.過去我們法院也有這樣的判例,拿自己的凈資產(chǎn)50%以上去買股票,也應該說是違反了公司法的有關轉(zhuǎn)投資的限制.這一條顯然越來越不適宜宜了,由于我們知道轉(zhuǎn)投資的限制會違反了一個資本的規(guī)律,資本的規(guī)律是哪里能夠產(chǎn)生最大利潤我投到哪里去,如果投在我自己的里面產(chǎn)不出更多的利潤,投到別的地方去能夠產(chǎn)生更大的利潤,能夠產(chǎn)生更大的效益,那為什么不能夠轉(zhuǎn)投資到別的呢所以如果我們這條取消的話,那將來我們沒有轉(zhuǎn)投資的限制,我看到其它的同類的,煙草行業(yè)或者其它的,其它的部門或者地區(qū)認為這個更有效益,也完全可以不受限制在這兒投資.第五個就是將來?公司法?修改以后,會允

5、許一個人的有限責任公司存在,一個股東的有限責任公司存在,這將會是一個很大的變化.現(xiàn)在的公司法規(guī)定有限責任公司股東必須是二到五十個人,可是美國歐共體,日本、韓國、臺灣都允許一個股東的有限責任公司存在,這條放開了以后,我們將會有國有的獨資公司,法人的獨資和一個自然人的獨資公司.這樣的話,設立公司,設立更加方便了.實際上為什么這么改呢,不讓一個人搞,我隨便拿一個什么東西就注冊了.所以我們?nèi)绻?guī)定必須非要兩個以上,有時候硬湊也會出現(xiàn)很多問題,還不如放開,但是放開了以后就出現(xiàn)問題了,如果一個人的股東,我們把他叫做一個自然人,或者叫做一個個人,或者一個法人的出資,你必須把你股東的財產(chǎn)和公司的財產(chǎn)分清楚,如

6、果股東的財產(chǎn)跟公司財產(chǎn)分不清楚,一個股東認為公司財產(chǎn)就是我的了,我隨時可以把公司的財產(chǎn)拿過來歸我自己,一旦有這樣的情況,他還要對公司的債務承當連帶責任,就公司欠的錢你要來還了,所以變成一人的公司以后,還有一條底限,底限就是股東的財產(chǎn)和公司的財產(chǎn)必須分清,如果你沒有出資到位,你從公司的財產(chǎn)抽資本,仍然要承當民事責任,不能說這個公司就是我一個股東出資的,所以我隨便可以抽資本,不行,所以在這個意義上要限制,要不然一個股東也可以,一個自然人也要承當,按個人獨資法,個人承當無限責任.所以一人工飼放開了之后,對我們很重要.最后將來可能股份公司的設立要放開一點,設立更方便一點.按現(xiàn)在的寫法一個股份公司的設立

7、要經(jīng)過國務院授權的部門或者省級人民政府批準,這個太嚴了.而股份公司又有發(fā)起設立,又有募集設立,發(fā)起設立,在我五個發(fā)起人之間,把這個股份公司的一千萬交足,股份公司注冊資本額也高了,一千萬了,這個沒變.這樣的話,我自己交足了,我不向社會募集,可以.那你設立應該方便一點,跟一般的一樣.如果你要是向社會募集,需要經(jīng)過證監(jiān)會的批準,由于向社會募集的時候還要證監(jiān)會來批準.我想這幾條說明將來我們設立公司的門檻要降低,設立公司要比過去方便得多,這對我們來說,要注意什么第一個,我們可以看到如果設立公司比擬簡便了,門檻降低了,最低注冊資本額要求也降低了,你跟人家打交道,你說你成立方便了,但是人家這個公司注冊資本只

8、有五萬塊錢,你要跟他打交道,那你要小心一點了,所以一看一個公司的信用,不絕對看它注冊資本多少,更重要是要看他實有財產(chǎn)有多少,而且也不僅看它實有財產(chǎn)有多少,還要看它平時跟你打交道的信用如何.財產(chǎn)并不多,但是一直很講信用.財產(chǎn)很大,幾千萬,不講信用也不行,只要他注冊資本真實的,沒有欺騙,寫的就是五萬,寫的就是十萬,那你跟他打交道要根據(jù)他現(xiàn)在的注冊資本多少,根據(jù)他實際有的財產(chǎn)有多少,根據(jù)以他現(xiàn)在對外一般往來中的商業(yè)信用有多少,你來跟他打交道,這是現(xiàn)在的第一個問題.第二?公司法?修改以后,將歸有更多的任意性標準,所謂任意性標準,就是允許在章程里面自己去規(guī)定了,不完全由法律來規(guī)定了,允許章程自己規(guī)定了.

9、給我們的公司,給我們的更多的自由意志,國家減少這種強力性的干預,非得按這么去做,章程可以自己去規(guī)定了.這就跟我們的行政許可法通過的精神一樣,行政許可法也有一個精神,當事人自己能解決的事最好自己去解決,國家不要管閑事了,人家按合同章程自己能定的,你國家何必管呢.協(xié)會里面,社會的功能能解決的,也盡量由那兒去解決.實在必須要國家干預的,才用國家的權利來干預.這樣的話,也會有幾條變化了.比方說評估,是不是必須要強制性的評估,當事人自己的評估可以不可以,股權轉(zhuǎn)讓里面的一些問題都可以由當事人自己來決定,分紅的比例是不是完全根據(jù)出資的比例,現(xiàn)在公司法也說分紅的比例就是出資的比例太絕對了,那我將來發(fā)行優(yōu)先股可

10、不可以,有的人指優(yōu)先分紅,不參加,完全可以不可以,像這些完全允許章程自己去規(guī)定.在公司法有更多的任意性標準里面,對大家來說最重要的一條將來的變化按現(xiàn)在來說,幾次討論過都沒有變,那就是經(jīng)理的權限從法定的變成約定了.經(jīng)理究竟多大權限,并不要法律給你明確做規(guī)定,12345都說得非常清楚.我們現(xiàn)在經(jīng)理的權限依然沒有法定,董事會有哪些,股東會有哪些權益,董事長有哪些權益,經(jīng)理有哪些權利都給你羅列全了,可是經(jīng)理和三會不一樣,三會是公司的意思機構(gòu),我們法律上來講,股東會是決策機構(gòu),重大決策機構(gòu),董事會是最高治理機構(gòu),監(jiān)事會是監(jiān)督機構(gòu),而經(jīng)理人是執(zhí)行機構(gòu),是執(zhí)行人,執(zhí)行人權利多大,那由股東會決定,由章程決定,

11、由董事會決定.所以現(xiàn)在的修改是這樣寫的,經(jīng)理的權限由章程和董事會決定.章程里面規(guī)定你的經(jīng)理權限多大,你的公司規(guī)模擴大,你也可以把經(jīng)理權限對外進行簽定合同,你也可以寫上經(jīng)理不得對外做擔保,你可以寫,經(jīng)理權限多大,那是董事會和章程來決定的,當然你限制了以后,怎么公告,怎么讓人家知道,你章程寫了,大家應該是知道.所以這一條將會有著很大的變化.將來可能還會有一個很大的變化,就是很可能要規(guī)定股份公司,對外能夠代表公司的法定代表人不止是一個了,這是什么意思這是我們要跟國際接軌,國際上并沒有我們現(xiàn)在這么非常嚴格的只有一個人是法定代表人這個概念,董事會的成員都可以獨立對外,董事都可以對外代表公司,你說他是法定

12、代表人,還是什么,難說,他可以對外代表人,由于他是董事嘛,所以我們現(xiàn)在可能將來也會允許,尤其是一個股份公司、上市公司,董事會的成員都可以不用對外了,代表公司了.那么這樣的話,我這個公司有五個董事會的成員,那么這個成員對外代表公司的權限要寫清楚,這些人的權限是什么各自權限怎么樣,應該在法律里面做規(guī)定,在章程里面寫清楚.這個對我們來說,對我們公司來說,意義何在就是說我們要注意在章程里面把你自己公司里面的一些特色,你公司里面治理的權限,你公司里面這些的問題要寫清楚.我去年碰到這么一個案子,一個公司的老總,總經(jīng)理把一個公司擁有的重大的在外面的投資利益,在人家一個公司的控股,70%的股權賣掉了,自己就做

13、決定了,那當然不行,這不是你總經(jīng)理的權限,你總經(jīng)理把股權賣了,股東說有意見了,然后總經(jīng)理說這不是我的權利,我越權了,但是要求追認,董事會決定了,四比三確認,追認他所簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議,可是股東會不同意,否決,法院馬上問這是誰的權限,到底是聽董事會的還是聽股東會的,總經(jīng)理沒有這個權利,但是董事會批準了,可是股東會否決了,最后誰決定,像這樣的問題你應該將來在章程里面寫清楚了,如果涉及一個公司的重要的股權利益,到多大,擔保的利益怎么樣,那該是誰的權利就是誰的權利,你自己在章程里面寫清楚,你章程里面不寫清楚怎么成.所以以后要在自己的章程里面寫清楚.有一次國資委召開一個國有并購的會議,英國石油公司的一個

14、海外收購部的經(jīng)理,我跟他正好是在同一個時段,他講完了以后,下面的人就問他,英國石油公司這么大,你們在海外收購也好,你們資產(chǎn)出賣也好,究竟是誰的權利,他說在章程里面寫得很清楚,到多少噸以上,那應該是股東會來決定,哪局部是由董事會決定的,哪些是總經(jīng)理決定的.他說我一個部門經(jīng)理也有權利,在百分之多少內(nèi)是我的權益,我不能超過我的權益.所以將來我們治理的權限,經(jīng)理,部門經(jīng)理,董事會的哪些股東會的,你應該在章程里面寫清楚,章程為本,這是你們自己決定的.將來就會有很多的問題,章程要寫得很清楚,章程要表達你自己的治理特色,章程要表達你自己權利的劃分,章程可能要發(fā)生爭議,也可能這個章程是否有效,這個章程自然可以

15、規(guī)定了,違反不違反?公司法?或者別的什么東西.我們現(xiàn)在有對合同有效無效的爭議,將來我們對于章程的爭議會越來越多,可能有人說這個章程寫得合法不合法,違法不違法,效率如何也會表達.所以第二個問題我們將會提升章程的作用,允許公司自己在章程里面自己做規(guī)定,這樣我們要求章程更能表達你公司自己治理的一個特色,每個公司治理并不一樣,除了法律規(guī)定強行必須有的你不能說我搞一個章程來,沒監(jiān)事會,那不行,中國?公司法?必須有一個監(jiān)事會,你說我學美國的方式不可以,你說我設立一個CEO可以不可以,我們公司法里面雖然沒有設立,但是CECg執(zhí)行機構(gòu),你是允許的,你設立獨立董事可不可以,我們獨立董事有規(guī)定,你愿意設就可以設,

16、你不設也不違法.但是上市公司要設,所以我們要看章程里面哪些是可以自己規(guī)定的,哪些不能自己決定的,哪些是國家強制設立,必須根據(jù)這個來做,哪些是允許章程自己規(guī)定的.這是第二個.第三個,我們?公司法?將會修改,將會更大的標準控股股東的行為,保護小股東的利益,保護小股東的合法利益.應該說控股股東利用控股的權利,限制的權利,獲取一些不正當?shù)睦?這在中國公司實際上還有不少.現(xiàn)在我們可能有這么幾條的規(guī)定,第一個是明確規(guī)定累計投票制,股東在選舉的時候,把你所要選的九個董事合起來投,其中投一個,累計投票制,我只要擁有公司里面三分之一的股票我就有三分之一董事會的席位,大體是這樣.而不是說我只要擁有51%的股權,

17、所有的董事會成員都是我的,不能這樣.累計投票制實行以后,可以解除很多問題.第二個明確規(guī)定但凡涉及到控股股東利益的,或者關聯(lián)關系的交易,無論在股東會,股東大會,或者董事會表決的時候,和控股股東有關聯(lián)的董事也好,他的控股股東也好,都必須回避,你不能討論給控股股東一個擔保,給控股股東一個交易,控股股東在這兒來表決,不行,必須要規(guī)定,他不能行使表決權,他必須回避,沒有經(jīng)過回避的,可以向法院去進行訴訟.第三個想規(guī)定規(guī)定一些重大的事務要由股東會來表決,甚至考慮要不要三分之二的表決,這樣的話,用這種累計投票法.我們也規(guī)定了揭破公司面紗的原那么,只要是控股的股東或者將來有獨股的股東了,在人員財務方面是混淆的,

18、這個公司的債務又要你來承當,這是公司欠的錢,債權人錢還不了,你要付連帶責任,還有財務混淆,資金都是一回事,人財物都不分,帳務都混淆,業(yè)務的混淆,定位,價值確定等等都是由控股股東決定的,所以這些原那么也要確定.我們要規(guī)定了小股東代替大公司訴訟權,如果公司被大股東公司限制,公司的利益受到損失,公司不敢向法院提起訴訟,小股東可以來代替公司向大股東提起訴訟.小股東雖然出資少,你不能要求小股東的權益跟大股東是一樣,這不現(xiàn)實,我出資少,你出資多,但由于小股東出資少,他沒有參加治理,所以治理完全被控股股東限制,這樣的話,小股東沒有治理中的任何全縣,就會出現(xiàn)侵犯小股東的利益問題,是從這個角度來講的.所以這個問

19、題也涉及到治理制度的問題,公司的治理制度里面怎么樣能夠表達這個原那么.我想這一條對于我們來說,要看到注意什么呢一般來說公司的治理業(yè)務都是被控股股東所來障礙,就要預防公司完全被控股股東所操縱,如果控股股東進行合法的交易,這不能干預,如果利用限制關系進行非法的交易,利用限制關系從子公司里面把財產(chǎn)利益無償取得等等,像三九集團,把三子上市的十幾億全部圈來自己來用,怎么說他們是違法了,從你控股的公司里面獲取的不正當?shù)睦?這種問題要解決.第四個,應該說?公司法?修改里面很重要的一項,要增強公司的高級治理人員的誠信義務和增強公司治理結(jié)構(gòu)里面的監(jiān)督機制.增強公司高級治理人員的誠信義務和增強公司治理結(jié)構(gòu)里面的

20、監(jiān)督機制,這是一個問題的兩面.從世界公司的長期的經(jīng)驗來看,高級治理人員,尤其執(zhí)行機構(gòu)的人從事一些違法活動的很多,美國被認為公司治理結(jié)構(gòu)比擬完善,實踐也比擬好的,比方安然事件,這個公司的丑聞也表現(xiàn)了這個問題,所以美國也通過了法律來增強這方面的限制,從這點來說,我們要明確規(guī)定高級治理人員的誠信義務,第一個是忠實的義務,第二個勤勉的義務,如果違反了這樣的義務,給公司造成了損失,要付賠償責任,現(xiàn)在明確規(guī)定了,董事,監(jiān)事利用他的關聯(lián)關系侵占公司的利益,也要承當責任.現(xiàn)在我們經(jīng)常有這樣的公司高級治理人員,經(jīng)理等等這些人員利用這個進行關聯(lián)交易,跟自己有厲害的關系取得交易,商業(yè)利益本來是自己的,應該自己拿去了

21、,像這樣的商業(yè)時機等等寫進去了.高級治理人員利用這樣一些東西來謀取私人的利益,自己個人的利益損害著公司的利益,把公司的商業(yè)時機自己拿來,把一些交易傭金拿來了,對跟自己有厲害關系的進行關聯(lián)交易,這都是屬于違法的行為.我想這是我們符合國際開展的潮流,要增強這方面的一些規(guī)定.如何增強監(jiān)督機制,這是這次公司法這次修改著重考慮的問題,我們知道美國沒有監(jiān)事會,但是美國的公司機構(gòu)主要是兩個一個增強獨立董事,一個增強審計的作用,審計委員會,董事會下面設很強大的審計委員會,日本?公司法?修改一方面吸收了美國的,一方面是他的傳統(tǒng)的,他們的傳統(tǒng)跟我們一樣.日本有選擇制度,采取是美國的模式,或者采取董事會,監(jiān)事會平行

22、的模式.日本有一些大的像東芝這樣一些集團,我看現(xiàn)在有70多家,80家了,前半個月他們來一個日本監(jiān)察人協(xié)會的主席跟我們交換了意見,他說大概七八十家都采取這種模式,我們公司法修改也是采取了這樣的模式,由于現(xiàn)在監(jiān)事會都有自己的職工,都由自己的員工來參與,效果不佳,很難起到積極的作用.現(xiàn)在我們也不要采取選擇的模式,大致說來有這么幾條規(guī)那么來增強,第一個國有獨資公司和國有控股公司仍然增強外部監(jiān)事會的作用,由國資委,現(xiàn)在仍然還行之有效,由于內(nèi)部的職工不如外派的監(jiān)事會,監(jiān)事會級別比你董事長還要高,外接比內(nèi)接還要有效,第二一般的公司里面也可以增強獨立董事的作用,學美國的獨立董事作用,但是法律只對上市公司明確規(guī)

23、定,必須有獨立董事,只對上市公司規(guī)定.據(jù)我所知國有獨資公司也準備要有獨立董事,百分之百的國有獨資公司,他的董事都是國資部門派下來的,如果沒有一定的專家,尤其是經(jīng)營方面的專家,往往他的成員結(jié)構(gòu),板塊是死硬的,所以恐怕國有獨資公司也可能會在里面設獨立董事.其它的法律沒有規(guī)定,你愿意有獨立董事就有,不愿意有就不有.第三增強監(jiān)事會的作用,監(jiān)事會要設主席,明確的名稱,法定的機構(gòu),定期的會議,三個月要召開,實行它經(jīng)常的職能,監(jiān)事會職能里面很重要的一個,它不僅是列席董事會,特殊情況下還可以召集和主持董事會.它有提案權,它可以向股東大會提出罷免董事和經(jīng)理,賦予它這樣一個權利,還賦予它一個很重要的權利,調(diào)查權,

24、監(jiān)事會的成員可以找經(jīng)理其它的高級治理人員進行調(diào)查,這些治理層必須要如實向他報告說明,如果有虛假要承當法律責任.他也有審計的權限,這是學美國的了,監(jiān)事會可以認為有必要的時候,自己去請會計事務所進行審計,專項審計或者全面審計,他認為有必要的就可以.同樣也賦予了他起訴權,如果高級治理人員侵犯的公司治理人員的利益,公司治理人員不向法院起訴,一個董事長侵犯了治理人的權益,怎么會以自己的名義去起訴自己呢,監(jiān)事會可以,所以賦予了監(jiān)事會很大的權限,他可以召集,可以提案,可以罷免,可以調(diào)查,科技提審計,還可以提起訴訟,可能還要規(guī)定監(jiān)事會的成員如何行使監(jiān)督的權利,應該有一個不受追究,就看怎么來寫,報上登了一個工會

25、的主席進行了監(jiān)督最后被炒就魚了,最后監(jiān)事會行使監(jiān)督權利的時候,在這個范圍內(nèi)如果被解雇,這應該有法律的保證.總之我們還是希望能夠在公司法里面真正能夠?qū)嵭斜O(jiān)督的機制.當然說這個之外,國資委監(jiān)督那還是另外一個情況.第四項的增強,我剛剛講的是國際普遍性的問題,對于我們的治理人來說,我講的第四個局部最重要的對你們來說是什么呢就是不要忘了公司的高級管理人員的權利要時刻在監(jiān)督之下,沒有不被監(jiān)督的權利,這種監(jiān)督的權利是法定的,不是我章程自己規(guī)定的,我自己章程不能夠規(guī)定,我不設監(jiān)事會,我也不能章程自己規(guī)定,監(jiān)事會不行使哪種權利,不行,公司法通過了以后,監(jiān)事會的權限是絕對法律賦予的,任何人不能夠修改和改變或者減少

26、它應該享有的權利.大家可以充分的意識到我們國家現(xiàn)在在增強審計的作用.我們的審計不久前公布的那些了,最近又公布了一批,工商銀行里面一百億的關于匯票的這些問題,國土資源部等等,幾乎我看國務院所有的部門都被點名了,這應該是很正常的現(xiàn)象.過去一看點了那么大的部的名字,好似很奇怪.你國家的稅收,納稅的錢給你用了,那怎么行,世界各國一樣的,議會通過預算,議會就有審計監(jiān)督的權利,所以將來我們大到國家的部門,用納稅人的錢怎么花的,要審計,小到一個公司股東拿了錢怎么花的,股東拿了錢給高級治理人員用,你們用得對不對,讓人家審計,必須要監(jiān)督,必須要增強監(jiān)督,這是第四個.最后第五個,就是要完善公司的變更和終止的制度,

27、以保證債權人的利益,我們現(xiàn)在公司在合并、分立、重組等等這些方面,特別在公司終止以后,侵權的制度還很混亂,往往公司沒有侵權,已經(jīng)沒有法人資格了.債權人告到法院也上高無門,所以這次明確規(guī)定,在像公司的合并和分立這么重大的一些事情上,如果小股東不同意,但是小股東又表決不過大股東,大股東根據(jù)公司法的規(guī)定,通過了合并和分立的決議,沒違法,可是小股東不干,不愿意.我本來公司好好的,我能夠占百分之二三十股權還可以,你和一個大的公司合并,我股權稀釋了,我只能變成百分之三四了,我不愿意了,不愿意的情況下,你可以有退股權,過去沒有退股權,公司一旦入股,就永遠入股了,應該退出去.這個東西是從鄭白文重組那個事件來的,

28、鄭白文重組那個事件,過去說重組了,小股東不干,小股東可以退股,但是鄭白文退股一分錢沒分出來,所以就沒退股了,是資不抵債造成的.所以第一個在合并和分立的問題.第二個應該很重要的是當公司陷于癱瘓的時候怎么辦一個公司董事會召集不起來了,股東會也召集不起來了,在這種情況下怎么辦在我們國家已經(jīng)出現(xiàn)了這些情況,國外也有這樣的情況,在英美法里面,法官可以派接管人,英美法的規(guī)定里面,公司陷于癱瘓,董事會召集不起來了,債權人,其它的股東可以要求法院派人去接管,接管人再召開這個,召開那個.有的人贊成說咱們也該實行這個制度,公司都沒有主管部門了,以后癱瘓了,僵局了,現(xiàn)在有的公司陷于僵局,沒人管,叫主管部門,主管部門也沒了,只能找法院,也有人不贊成.我們公司不行,找法院了,法院就管了,他找一個接管人管得亂七八糟怎么辦,這不是侵犯了股東的利益.也有人主張,是按現(xiàn)在的寫法,公司股東可以組織召開臨時股東大會,或者股東向人民法院提出申請,由人民法院組織召開臨時股東大會,股東大會召集不起來可以召集臨時股東大會,第二個就是咱們公司陷于癱瘓,陷于僵局的時候,法院得必要介入,主要是怎么介入了.像英美法一樣派出接管人,差一點的提出由法院來組織召開,臨時股東大會,選舉新的董事會.第三個